Η δράση του παιχνιδιού διαδραματίζεται σε έναν εναλλακτικό μετα-πυρηνικό κόσμο σε μια μη κατονομαζόμενη περιοχή της πρώην Σοβιετικής Ένωσης (πιθανώς στο ευρωπαϊκό τμήμα). Στη μυθοπλασία του παιχνιδιού, το 1986 ξέσπασε πυρηνικός πόλεμος μεταξύ της Σοβιετικής Ένωσης και των ΗΠΑ. Ο παίκτης ελέγχει έναν τακτικό μέλος της μυστικής οργάνωσης ATOM, που επιβίωσε του πυρηνικού πολέμου και παρακολουθεί κρυφά τον γύρω κόσμο. Το 2005, η ηγεσία της ATOM έστειλε τον παίκτη να αναζητήσει την αποστολή του στρατηγού Μορόζοφ, που είχε αποσταλεί για πολύτιμες τεχνολογίες, αλλά η επικοινωνία μαζί της διακόπηκε. Στον κοινό χάρτη, ο παίκτης μπορεί να κινείται ελεύθερα μεταξύ των περιοχών του παιχνιδιού, οι μεγαλύτερες από τις οποίες είναι η πόλη Κρασνοζναμένονγυ και το χωριό εμπόρων Περεγκόν. Στον κοινό χάρτη, ο παίκτης μπορεί να συναντήσει ζώα-μεταλλάκτες, εμπορικούς καραβάνους, ομάδες παραβατών, ληστές, δουλεμπόρους, υποστηρικτές "καταστροφικών σακίων", καθώς και να επισκεφθεί τυχαίες τοποθεσίες.
Το σύστημα ανάπτυξης χαρακτήρα είναι πιο κοντά στο σύστημα SPECIAL (Fallout). Οι κύριες παράμετροι καθορίζονται κατά τη δημιουργία του χαρακτήρα και οι περιορισμένες δυνατότητες για μικρή αύξηση εμφανίζονται μόνο σε προχωρημένα στάδια του παιχνιδιού. Για κάθε επίπεδο απονέμονται πόντοι δεξιοτήτων, με τους οποίους μπορεί να αυξηθεί το επίπεδο επιδεξιότητας σε διάφορους τύπους όπλων, τεχνολογιών και κοινωνικών δεξιοτήτων, καθώς και ειδικοί πόντοι που μπορούν να δαπανηθούν για ειδικές ικανότητες.