Max Payne 3 je pokračováním slavného 3D střílečky, ve které na starého Peyna opět čekají zkoušky. Na rozdíl od prvních částí hry, jejichž tvůrcem byla Remedy Entertainment, byla nová hra vyvinuta studiem Rockstar Vancouver ve spolupráci s Rockstar New England, Rockstar Toronto a Rockstar London.
Po událostech minulých částí Max Payne uplynulo dlouhých let, které se na Maxovi podepsaly opravdu negativně. Opustil svou práci a odešel z policie, poté se přestěhoval do New Jersey a začal nezadržitelně pít. Jeho starý přítel Raúl Passos, se kterým Max sloužil na policejní akademii, se rozhodl přerušit jeho alkoholový život. Nabídl mu práci bezpečnostního pracovníka v soukromé bezpečnostní agentuře v São Paulu, v jedné slunečné a pohostinné zemi Jižní Ameriky. Max zpočátku odmítá nabídku, ale útok mafie na jeho obydlí vše uvede na pravou míru. Max utíká z města společně s Raúlem a odjíždí do Brazílie.
Po nějakém čase se před hráči objevuje nový Max. Ano, občas dějová linka přenese hráče do města mrakodrapů (ve formě vzpomínek s vypravěčem Maxem), ale většinu času trávíme mezi palmami, favelami a žhavými polonahými kráskami. Obtížný život změnil Peyna, stal se silnějším, tvrdším a brutálnějším. Plešatý, s vousy a vypracovanou muskulaturou, postarší, ale stále tak rychlý a nebezpečný. Před ním stojí nelehký úkol – musí zachránit Fabiana, ženu Rodriga Branca, kterou unesla jedna z mnoha zločineckých skupin. Přesto se běžná operace na záchranu rukojmí mění v něco mnohem většího. Do hry se mísí zkorumpovaní policisté, jednotky žoldáků a tajemné postavy s nejasnými cíli. Max je vtažen do víru trápení, smrti, brutality a nenávisti. Začíná podezírat, že je pouze figurkou, obětovanou v nějaké velké hře, ale toto poznání k němu přichází příliš pozdě, když už nelze nic napravit.
Stejně jako v předchozích hrách série, i v Max Payne 3 je režim zpomalení času - bullet-time. Ten lze aktivovat kdykoliv, včetně skoku. Použití bullet-timeu vyžaduje určité náklady na energii, která se sama obnovuje s časem (měřítko v pravém dolním rohu obrazovky). V případě potřeby můžete nevyužít cenný bullet-time a jednoduše se skrýt za různými překážkami.
Na rozdíl od měřítka bullet-time se Maxovo zdraví neobnovuje. Musíte hledat lékárničky roztroušené po úrovni. Nejzajímavější je, že i na snadné obtížnosti může Max zemřít doslova po několika úspěšných výstřelech. Což jste čekali - je to hold realismu, kterého je v Max Payne 3 spousta.
Proslulý noir zůstal zachován v plné míře, ale podstoupil zásadní modernizaci. Noir se skrývá v duši hlavního hrdiny, zatímco vnější beznaděj a zoufalství (sníh, noc, mrtvé kamenné džungle, temné chodby atd.) ve hře není tolik. Protože hra byla vyvíjena společností Rockstar Games, nikoli Remedy Entertainment, obsahuje typický styl „rockstarů“. Občas projekt dokonce připomíná lineární Red Dead Redemption, protože určité podobnosti jsou v boji. Max Payne 3 je založen na enginu Rage, který byl použit pro Red Dead Redemption, takže dobrá grafika a vynikající animace postav jsou zde také přítomny.
Max se umí zacházet s různými zbraněmi - od pistolí a revolverů po útočné a odstřelovací pušky. Jsou tu i granátomety, kulomety a samopaly, brokovnice a dokonce granáty. Hlavní hrdina si může nést tři druhy zbraní a kombinovat různé zbraně při střelbě oběma rukama („Uzi“ s pistolí, MP5 s revolverem). Bojové akce se nyní staly realističtějšími. Payne používá nepřátele jako živý štít (ale pouze v některých momentech), skrývá se před smrtícími kulkami za různými kryty a přelézá přes různé překážky.