Max Payne 3, ünlü 3D nişancı oyununun devamıdır; burada yaşlı Payne’in yeniden zorluklarla karşılaşması beklenmektedir. İlk oyunların yaratıcısı Remedy Entertainment iken, yeni oyun Rockstar Vancouver stüdyosunun, Rockstar New England, Rockstar Toronto ve Rockstar London ile iş birliği içinde geliştirilmiştir.
Önceki oyunların ardından uzun yıllar geçmiştir ve bu süre Max üzerinde pek olumlu bir etki bırakmamıştır. İşini bırakıp polisiye kariyerinin ardından New Jersey'e taşınmış ve alkol bağımlılığına kapılmıştır. Alkol hayatını sona erdirme kararı, eski arkadaşı Raul Passos tarafından verilmiştir; Raul, Max ile polis akademisinde birlikte eğitim almıştır. Ona Sao Paulo’daki özel bir güvenlik şirketinde güvenlik görevlisi olmasını teklif eder. Max başta teklifi reddetse de, mafya tarafından evine yapılan bir saldırı her şeyi yerli yerine oturtur. Max, Raul ile şehri terk eder ve Brezilya’ya doğru yola çıkar.
Bir süre sonra oyuncular karşısında yeni bir Max bulur. Evet, bazen hikaye, oyuncuları gökdelenler şehrine götürse de (Max’ın anlatıcılığıyla anılar şeklinde), çoğu zaman palmiye ağaçları, favelalar ve sıcak yarı çıplak güzeller arasında geçmektedir. Zor hayat, Payne’i değiştirmiştir; daha güçlü, sert ve acımasız hale gelmiştir. Kellik, sakallı ve kaslı bir bedene sahip olan Max, yaşlanmış olsa da hâlâ çok hızlı ve son derece tehlikelidir. Önünde zor bir hedef vardır – Rodrigo Branco'nun karısı Fabiana’yı kaçıran çeteden kurtarmalıdır. Ancak, sıradan bir rehin kurtarma operasyonu, daha büyük bir duruma dönüşmektedir. Yolsuz polisler, paralı askerler ve anlaşılması güç hedefleri olan gizemli kişiler olaylara dahil olurlar. Max, yasaklar, ölüm, acımasızlık ve nefret döngüsüne çekilir. O, sadece büyük bir oyunda bir piyon olduğunu sorgulamaya başlar; fakat bu farkındalık, işlerin çığırından çıkmasından sonra gelmektedir.
Serinin önceki oyunlarında olduğu gibi, Max Payne 3’te de zaman yavaşlatma modu – bullet-time mevcuttur. Herhangi bir anda, hatta havadayken bile aktive edilebilir. Bullet-time kullanmak, zamanla kendiliğinden yenilenen enerji gerektirir (sağ alt köşede bir göstergesi vardır). Gerekirse, kıymetli bullet-time'ı kullanmamak ve çeşitli engellerin arkasına saklanmak mümkündür.
Bullet-time göstergesi aksine, Max’ın sağlığı geri kazanamamaktadır. Seviyede dağınık halde bulunan sağlık paketlerini aramak zorundadır. İlginçtir ki, kolay zorlukta bile Max, birkaç başarılı kurşun yemesi durumunda ölebilir. Ne de olsa, bu, Max Payne 3’te bolca bulunan gerçekçilikten bir ödünçtür.
Kötü şöhretli noir tam anlamıyla korunmuş ama önemli bir modernizasyona uğramıştır. Noir, baş karakterin ruhunda saklanırken, dışarıdaki ümitsizlik ve karamsarlık (kar, gece, ölü taş ormanları, karanlık koridorlar vb.) oyunda çok fazla mevcut değildir. Oyun, Remedy Entertainment değil Rockstar Games tarafından geliştirildiği için, içindeki özel bir tarzı “rockstarlar” vardır. Zaman zaman proje, belirli benzerlikler gösterdiği için lineer Red Dead Redemption'ı hatırlatmaktadır; çünkü savaş mekanikinde benzerlikler vardır. Max Payne 3, Red Dead Redemption için kullanılan Rage motoruna dayanmaktadır; bu nedenle burada da iyi grafikler ve mükemmel karakter animasyonları mevcuttur.
Max, tabancalardan tüfeğe, keskin nişancı silahlarından makineli tüfeğe kadar her türlü silahı kullanabilmektedir. Ayrıca, el bombası, makineli tüfek, pompalı tüfek ve hatta grenatlar bulunmaktadır. Ana karakter, yanında üç çeşit silah taşıyabilir ve iki elle nişan alırken farklı silahları birleştirebilir (Uzi ile tabanca, MP5 ile tabanca). Artık çatışmalar daha gerçekçi hale gelmiştir. Payne, düşmanlarını canlı kalkan olarak kullanmakta (ancak yalnızca bazı anlarda), ölümcül kurşunlardan çeşitli sığınakların arkasında saklanmakta ve engelleri aşmaktadır.