A Max Payne 3 a híres 3D-lövöldözős játék folytatása, amelyben a régi Payne új megpróbáltatások elé néz. Az első részeket készítő Remedy Entertainment helyett az új játékot a Rockstar Vancouver készítette a Rockstar New England, Rockstar Toronto és Rockstar London együttműködésével.
A Max Payne korábbi részei után hosszú évek teltek el, amelyek nem éppen kedvezően hatottak Maxre. Elhagyta a munkáját és a rendőrséget, ezután New Jerseybe költözött és szenvedélyesen kezdett inni. Alkoholista életmódját régi barátja, Raul Passos szakította meg, aki Maxszal együtt szolgált a rendőrségi akadémián. Felajánlotta neki egy magánbiztonsági ügynökség védelmezői munkáját São Paulóban, Dél-Amerika napfényes és vendégszerető országában. Payne először visszautasítja az ajánlatot, de amikor a maffia megtámadja az otthonát, minden a helyére kerül. Max elmenekül a városból Raullal együtt, és Brazíliába indul.
Néhány idő elteltével a játékosok új Maxet láthatnak. Igen, néha a történeti szál New York felhőkarcolói közé repíti a játékosokat (Max narrációjával), de a legtöbb időt pálmák, favelák és forró, félmeztelen szépségek között kell tölteni. A nehéz élet megváltoztatta Paynt, erősebb, keményebb és brutálisabb lett. Kopasz, szakállas és izmos, megöregedett, de még mindig olyan gyors és őrült veszélyes. Nehéz cél előtt áll – meg kell mentenie Fabiana, Rodrigo Branco feleségét, akit egy bűnbanda elrabolt. Azonban a hétköznapi túszmentő akció valami sokkal nagyobbra nő. Korrupt rendőrök, zsoldos egységek és rejtélyes egyének avatkoznak a dologba, akik érthetetlen célokkal rendelkeznek. Maxet a fájdalom, halál, brutalitás és gyűlölet örvényébe rántja. Kezd gyanakodni, hogy csak egy bábu, egy kártya egy nagyobb játékban, de ez a felismerés túl későn jön, amikor már semmit sem lehet megváltoztatni.
A sorozat előző részeihez hasonlóan a Max Payne 3-ban is megtalálható a lassított időmód – bullet-time. Ezt bármikor aktiválhatjuk, még ugrás közben is. A bullet-time használata energiaigényes, amely idővel regenerálódik (a jobb alsó sarokban található sáv). Ha szükséges, elkerülhetjük az értékes bullet-time használatát, és egyszerűen elbújhatunk különböző akadályok mögött.
A bullet-time sávval ellentétben Max élete nem regenerálódik. Az szinten szétszórt gyógyszereket kell keresni. A legérdekesebb az, hogy még a könnyű nehézségi szinten is Max akár néhány sikeres lövéssel megölhető. Hát, mit vártál – ez a realizmus, ami a Max Payne 3-ban bőségesen jelen van.
A hírhedt noir teljes terjedelmében megmaradt, de jelentős modernizáción ment keresztül. A noir a főszereplő lelkében bújik meg, míg a külső szomorúságnak és kilátástalanságnak (hó, éj, halott kő dzsungel, sötét folyosók stb.) nem sok nyoma van a játékban. Mivel a játékot a Rockstar Games fejlesztette, nem pedig a Remedy Entertainment, saját