Max Payne 3 is het vervolg op de beroemde 3D-shooter, waarin de oude Max opnieuw te maken krijgt met uitdagingen. In tegenstelling tot de eerdere delen van de game, waarvan Remedy Entertainment de makers waren, is het nieuwe spel ontwikkeld door Rockstar Vancouver in samenwerking met Rockstar New England, Rockstar Toronto en Rockstar London.
Na de gebeurtenissen in de voorgaande delen zijn er vele jaren verstreken die niet op de beste manier zijn geweest voor Max. Hij heeft zijn baan opgegeven en is uit de politie gestapt, waarna hij naar New Jersey verhuisde en onophoudelijk begon te drinken. Zijn oude vriend Raul Passos, met wie Max in de politieschool zat, besluit het alcoholisme van Max een halt toe te roepen. Hij biedt Max een baan aan als bewaker bij een particulier beveiligingsbedrijf in São Paulo, in een zonnig en gastvrij land in Zuid-Amerika. Aanvankelijk weigert Max het aanbod, maar een aanval van een maffiaclan op zijn woning verandert alles. Max ontsnapt uit de stad samen met Raul en gaat naar Brazilië.
Na een tijdje ontmoeten de spelers een nieuwe Max. Ja, soms verplaatst het verhaal de spelers naar een stad met wolkenkrabbers (in de vorm van herinneringen verteld door de verteller Max), maar het grootste deel van de tijd moet hij zijn tijd doorbrengen tussen palmbomen, favelas en zwoele, halfnaakte schoonheden. Het zware leven heeft Payne veranderd; hij is sterker, harder en brutaler geworden. Kaal, met een baard en een gespierd lichaam, ouder geworden, maar nog steeds even snel en waanzinnig gevaarlijk. Hij staat voor een zware opgave - hij moet Fabiana, de vrouw van Rodrigo Branco, redden, die is ontvoerd door een van de vele bende-organisaties. Echter, een gewone reddingsoperatie verandert in iets veel groters. Corruptie bij de politie, huurlingen en mysterieuze figuren met onduidelijke doelen bemoeien zich met de zaak. Max wordt verstrikt in een draaikolk van verdriet, dood, wreedheid en haat. Hij begint te vermoeden dat hij slechts een pion is, een ruilstuk in een groot spel, maar dit besef komt te laat, wanneer er niets meer te repareren valt.
Zoals in de vorige delen van de serie, is er ook in Max Payne 3 een slow-motion modus - bullet-time. Dit kan op elk moment worden geactiveerd, zelfs tijdens een sprongetje. Het gebruik van bullet-time kost energie, die in de loop van de tijd weer opbouwt (de meter in de rechterbenedenhoek van het scherm). In geval van nood kan je de waardevolle bullet-time ook gewoon niet gebruiken en je verstoppen achter verschillende obstakels.
In tegenstelling tot de bullet-time meter, herstelt Max's gezondheid niet. Je moet op zoek naar medkits die verspreid zijn over het niveau. Het interessante is dat zelfs op de gemakkelijkste moeilijkheidsgraad Max letterlijk kan sterven na een paar succesvolle schoten. Maar wat wil je, dat is een eerbetoon aan het realisme, dat in Max Payne 3 in overvloed aanwezig is.
De beruchte noir is in volle omvang behouden, maar heeft aanzienlijke moderniseringen ondergaan. Noir verstopt zich in de ziel van de hoofdpersoon, terwijl de uiterlijke wanhoop en hopeloosheid (sneeuw, nacht, dode stenen jungles, donkere gangen, etc.) in het spel niet zo talrijk zijn. Aangezien het spel werd ontwikkeld door Rockstar Games en niet door Remedy Entertainment, heeft het de kenmerkende stijl van de “rockstars”. Soms herinnert het project zelfs aan het lineaire Red Dead Redemption, daar er bepaalde overeenkomsten zijn in de vechtmechanica. Max Payne 3 is gebaseerd op de Rage-engine, die is gebruikt voor Red Dead Redemption, dus goede graphics en geweldige animaties van personages zijn ook hier aanwezig.
Max kan met verschillende wapens omgaan - van pistolen en revolvers tot aanvals- en scherpschuttersgeweren. Er zijn ook vuurwapens, machinegeweren, shotgun en zelfs granaten. De hoofdpersoon kan drie soorten wapens met zich meedragen en verschillende wapens combineren tijdens het schieten met beide handen (''Uzi'' met een pistool, MP5 met een revolver). De gevechten zijn nu realistischer geworden. Payne gebruikt vijanden als levende beschutting (maar alleen in sommige momenten), verschuilt zich achter dodelijke kogels en klimt over verschillende obstakels.