《马克斯·佩恩3》是著名的3D射击游戏的续集，老朋友佩恩再次面临挑战。与前几部由Remedy Entertainment制作的游戏不同，这款新游戏是在Rockstar Vancouver的开发下，与Rockstar New England、Rockstar Toronto和Rockstar London合作制作的。
在前几部《马克斯·佩恩》的事件之后，已经过去了漫长的岁月，这些岁月对马克斯产生了不好的影响。他辞去了工作，离开了警察局，搬到了新泽西州，开始酗酒。他的老朋友劳尔·帕索斯决定打断他的酗酒生活，劳尔曾与马克斯一起在警察学院服役。他为马克斯提供了一份在圣保罗的私人保安公司工作的机会，这个地方是南美洲一个阳光明媚、热情好客的国家。佩恩起初拒绝了这个提议，但当黑帮袭击他的住所时，一切都被重新安排。马克斯与劳尔一起逃离城市，前往巴西。
过了一段时间，玩家们看到的是一个全新的马克斯。是的，有时剧情会把玩家带回摩天大楼的城市（通过马克斯的叙述回忆），但大部分时间玩家们会在棕榈树、贫民窟与炙热的半裸美女中间徘徊。艰难的生活改变了佩恩，让他变得更强、更硬、更粗暴。光头、胡茬、健壮的肌肉，虽然老了，但依然如此敏捷和危险。他面临艰巨的任务——拯救法比安娜，罗德里戈·布兰科的妻子，她被一个黑帮团伙绑架。然而，普通的营救行动演变为更复杂的局面。腐败的警察、雇佣兵部队和神秘人物的介入，让事情变得复杂。马克斯卷入了一场痛苦、死亡、残酷与仇恨的漩涡。他开始怀疑自己不过是一个棋子，一个可以被轻易牺牲的角色，然而这一领悟来的太晚，已无法挽回。
与系列前作一样，《马克斯·佩恩3》中也有时间减缓的模式——子弹时间。玩家可以在任何时刻激活它，包括在跳跃时。使用子弹时间需要消耗一定的能量，而能量会随着时间恢复（屏幕右下角的能量条）。如果需要，玩家也可以选择不使用珍贵的子弹时间，简单地躲避障碍。
与子弹时间的能量条不同，马克斯的健康值是无法恢复的。玩家需要在关卡中寻找分散的急救包。更有趣的是，即使在简单难度下，马克斯也可以在几次成功射击后死亡。你期待什么呢——这就是《马克斯·佩恩3》里的现实主义，有不少。
众所周知的黑色风格在这部作品中依然完好，但经历了重大的现代化。黑色风格隐藏在主角的灵魂深处，而外在的忧郁和绝望（雪、夜晚、死去的石质丛林、黑暗走廊等等）在游戏中并不多见。由于这款游戏是由Rockstar Games开发，而不是Remedy Entertainment，因此包含了“罗克星”风格。某些方面，该项目甚至让人想起线性的《荒野大嫖客》，在战斗机制上也有一些相似之处。《马克斯·佩恩3》基于Rage引擎，后者曾用于《荒野大嫖客》，因此这里同样拥有出色的图形和人物动画。
马克斯能够操作各种武器——从手枪和左轮手枪到突击步枪和狙击步枪。此外还有火箭筒、机枪、冲锋枪、霰弹枪甚至手榴弹。主角可以携带三种武器，并在双手射击时组合不同的武器（“乌兹”配手枪，MP5配左轮手枪）。战斗行动现在变得更为逼真。佩恩在某些时刻使用敌人作为活盾，躲避致命的子弹，藏身于各种掩体后，跨越各种障碍。