Max Payne 3 är en uppföljare till den berömda 3D-shootern, där gamle Payne återigen ställs inför prövningar. Till skillnad från de första delarna av spelet, som utvecklades av Remedy Entertainment, skapades det nya spelet i Rockstars studio Vancouver i samarbete med Rockstar New England, Rockstar Toronto och Rockstar London.
Efter händelserna i tidigare delar av Max Payne har många år gått, som inte har givit Max några positiva konsekvenser. Han lämnade sitt jobb och slutade i polisen, flyttade till New Jersey och började dricka ohämmat. Hans gamla vän Raul Passos, som också var med Max i poliskolan, bestämmer sig för att avbryta hans alkoholmissbruk genom att erbjuda honom ett jobb som väktare på ett privat säkerhetsföretag i São Paulo, i ett soligt och gästvänligt land i Sydamerika. Payne avvisar först erbjudandet, men ett överfall av en maffia-gäng på hans hem sätter allt på plats. Max lämnar staden tillsammans med Raul och åker till Brasilien.
Efter en tid möter spelarna en ny Max. Visst förflyttar ibland berättelsen spelarna till en skyskrapestad (i form av minnen med Max som berättare), men mestadelen av tiden ska han bland palmträd, favelor och heta halvnakna skönheter. Det svåra livet har förändrat Payne, han har blivit starkare, tuffare och mer brutalt. Skallig, med skägg och muskulös kropp, gammal men fortfarande snabb och ofantligt farlig. Han står inför ett tufft mål – han måste rädda Fabiana, hustru till Rodrigo Branco, som har blivit kidnappad av en av de många gangstergrupperna. Men ett vanligt fritagningsuppdrag utvecklas till något mer. Korrupta poliser, legosoldat-skvadroner och mystiska personer med oklara mål blandar sig i affären. Max dras in i en virvel av sorg, död, grymhet och hat. Han börjar misstänka att han bara är en bricka i något stort spel, men denna insikt kommer för sent, när ingenting längre kan åtgärdas.
Precis som i tidigare spel i serien finns det i Max Payne 3 en bullet-time-funktion. Den kan aktiveras när som helst, även mitt i ett hopp. Användningen av bullet-time kräver specifika energikostnader, som återhämtar sig med tiden (skalan i nedre högra hörnet av skärmen). Om så behövs kan man avstå från att använda den värdefulla bullet-time och helt enkelt gömma sig bakom olika hinder.
Till skillnad från bullet-time-skalan återhämtar sig inte Max hälsa. Man måste leta efter medicinska kit som ligger utspridda i nivåerna. Det mest intressanta är att även på lätt svårighetsgrad kan Max dö på bara några lyckade skott. Vad hade ni förväntat er – det är en hyllning till realismen, som det finns massor av i Max Payne 3.
Den beryktade noir-stämningen finns kvar i sin helhet, men har genomgått betydande modernisering. Noir döljer sig i huvudpersonens själ, medan den yttre melankolin och hopplösheten (snö, natt, döda sten-djunglar, mörka korridorer och så vidare) inte är så mycket av i spelet. Eftersom spelet utvecklades av Rockstar Games och inte Remedy Entertainment, finns det en signaturstil från "rockstararna". Ibland påminner projektet till och med om linjära Red Dead Redemption, då det finns vissa likheter i stridsmekaniken. Max Payne 3 baseras på Rage-motorn, som användes för Red Dead Redemption, så bra grafik och fantastisk karaktärsanimering finns även här.
Max kan hantera olika sorters vapen - från pistoler och revolvrar till automatgevär och prickskyttegevär. Det finns även granatkastare, kulsprutor och maskingevär, hagelgevär och till och med granater. Huvudpersonen kan bära tre olika vapen och kombinera olika vapen när han skjuter med två händer ("Uzi" med pistol, MP5 med revolver). Striderna har nu blivit mer realistiska. Payne använder fiender som levande sköldar (men endast i vissa situationer), gömmer sig från dödliga kulor bakom olika skydd och klättrar över olika hinder.