Max Payne 3 è il seguito del famoso sparatutto 3D, in cui il vecchio Payne deve affrontare di nuovo delle prove. A differenza dei primi capitoli del gioco, creati da Remedy Entertainment, questo nuovo capitolo è stato sviluppato negli studi di Rockstar Vancouver con la collaborazione di Rockstar New England, Rockstar Toronto e Rockstar London.
Dopo gli eventi dei capitoli passati, sono passati molti anni, che non hanno certo giovato a Max. Ha lasciato il suo lavoro e ha abbandonato la polizia, trasferendosi nel New Jersey e cominciando a bere senza pietà. A interrompere la sua vita da alcolista è il suo vecchio amico Raul Passos, che ha servito con Max all'accademia di polizia. Gli propone un lavoro come guardia di sicurezza in un'agenzia di sicurezza privata a San Paolo, in una calda e accogliente nazione del Sud America. Payne inizialmente rifiuta l'offerta, ma un attacco da parte di una gang mafiosa alla sua abitazione lo costringe a rivalutare la situazione. Max fugge dalla città insieme a Raul e si dirige in Brasile.
Dopo un po' di tempo, i giocatori si trovano davanti a un nuovo Max. Sì, a volte la trama riporta i giocatori nella città dei grattacieli (sotto forma di ricordi narrati dallo stesso Max), ma la maggior parte del tempo si trascorre tra palme, favelas e calde bellezze seminude. La vita difficile ha cambiato Payne, che è diventato più forte, più duro e più brutale. Calvo, con barba e muscolatura ben definita, invecchiato, ma sempre veloce e incredibilmente pericoloso. Ha un obiettivo difficile da raggiungere: deve salvare Fabiana, la moglie di Rodrigo Branco, rapita da una delle numerose bande criminali. Tuttavia, un'operazione di salvataggio di ostaggi si trasforma in qualcosa di molto più grande. Entrano in gioco poliziotti corrotti, unità di mercenari e misteriose personalità che perseguitano obiettivi incomprensibili. Max viene risucchiato in un vortice di dolore, morte, violenza e odio. Inizia a sospettare di essere solo una pedina, una merce di scambio in un grande gioco, ma questa rivelazione gli arriva troppo tardi, quando ormai non può più rimediare.
Come nei precedenti giochi della serie, in Max Payne 3 è presente la modalità rallentamento del tempo – bullet-time. Può essere attivata in qualsiasi momento, anche durante un salto. L'uso del bullet-time richiede un certo dispendio di energia, che si recupera nel tempo (barra nell'angolo in basso a destra dello schermo). In caso di necessità, si può decidere di non utilizzare il prezioso bullet-time e nascondersi semplicemente dietro vari ripari.
A differenza della barra del bullet-time, la salute di Max non si rigenera. Bisogna cercare le cassette di pronto soccorso sparse per il livello. La cosa interessante è che anche a un livello di difficoltà facile, Max può morire letteralmente dopo pochi colpi fortunati. E cosa vi aspettavate? Questo è un tributo al realismo, che in Max Payne 3 abbonda.
Il famoso noir è stato mantenuto in pieno, ma ha subito una notevole modernizzazione. Il noir si nasconde nell'anima del protagonista, mentre l'esterno di tristezza e disillusione (neve, notte, giungle di pietra morte, corridoi bui, ecc.) non è così presente nel gioco. Poiché il gioco è stato sviluppato da Rockstar Games e non da Remedy Entertainment, presenta lo stile distintivo dei "rockstar". Talvolta il progetto ricorda anche il lineare Red Dead Redemption, poiché ci sono somiglianze anche nella meccanica di combattimento. Max Payne 3 si basa sul motore Rage, utilizzato per Red Dead Redemption, quindi la buona grafica e l'eccellente animazione dei personaggi sono presenti anche qui.
Max è in grado di maneggiare una grande varietà di armi - da pistole e revolver a fucili d'assalto e di precisione. Ci sono anche lanciagranate, mitragliatrici e pistole mitragliatrici, fucili a pompa e persino granate. Il protagonista può portare con sé tre diverse armi e combinare diversi fucili durante il combattimento a due mani ("Uzi" con la pistola, MP5 con il revolver). Gli scontri ora sono diventati più realistici. Payne utilizza i nemici come scudi umani (ma solo in alcuni momenti), si nasconde dai proiettili mortali dietro vari ripari e scavalca vari ostacoli.