Max Payne 3 ist die Fortsetzung des berühmten 3D-Shooters, in dem Max Payne erneut auf Prüfungen wartet. Im Gegensatz zu den ersten Teilen des Spiels, die von Remedy Entertainment entwickelt wurden, entstand das neue Spiel in den Tiefen des Studios Rockstar Vancouver in Zusammenarbeit mit Rockstar New England, Rockstar Toronto und Rockstar London.
Nach den Ereignissen der vorherigen Teile von Max Payne sind viele Jahre vergangen, die sich alles andere als positiv auf Max ausgewirkt haben. Er hat seinen Job aufgegeben und die Polizei verlassen, danach ist er nach New Jersey gezogen und hat begonnen, übermäßig zu trinken. Den Alkoholismus wollte sein alter Freund Raul Passos beenden, der mit Max zusammen in der Polizeischule war. Er bot ihm einen Job als Sicherheitsmann in einer privaten Sicherheitsfirma in São Paulo, einem sonnigen und gastfreundlichen Land in Südamerika, an. Payne lehnt das Angebot zunächst ab, aber ein Überfall einer Mafia-Gruppe auf seine Wohnung bringt alles ins rechte Licht. Max flieht zusammen mit Raul aus der Stadt und macht sich auf den Weg nach Brasilien.
Nach einer Weile präsentiert sich den Spielern ein neuer Max. Ja, manchmal führt die Story die Spieler in die Stadt der Wolkenkratzer (in Form von Erinnerungen mit Max als Erzähler), aber die meiste Zeit verbringt man unter Palmen, in Favelas und mit heißen, halbnackten Schönheiten. Das harte Leben hat Payne verändert; er ist stärker, härter und brutaler geworden. Glatzköpfig, mit Bart und muskulös, gealtert, aber immer noch so schnell und unglaublich gefährlich. Vor ihm steht ein hartes Ziel – er muss Fabiana, die Frau von Rodrigo Branco, retten, die von einer der vielen Banden entführt wurde. Doch die gewöhnliche Geiselrettungsaktion entwickelt sich zu etwas Größerem. Bestechliche Polizisten, Söldnereinheiten und geheimnisvolle Persönlichkeiten mit unklaren Zielen kommen ins Spiel. Max wird in einen Strudel aus Leid, Tod, Brutalität und Hass hineingezogen. Er beginnt zu vermuten, dass er nur ein Bauer in einem großen Spiel ist, aber diese Erkenntnis kommt zu spät, wenn bereits nichts mehr zu ändern ist.
Wie in den früheren Spielen der Serie gibt es in Max Payne 3 den Zeitlupenmodus – Bullet-Time. Dieser kann jederzeit aktiviert werden, auch während eines Sprungs. Die Nutzung von Bullet-Time erfordert eine bestimmte Menge an Energie, die über Zeit wiederhergestellt wird (Anzeige in der unteren rechten Ecke des Bildschirms). Im Notfall kann man sich auch entscheiden, das kostbare Bullet-Time nicht zu nutzen und sich einfach hinter verschiedenen Hindernissen zu verstecken.
Im Gegensatz zur Bullet-Time-Anzeige regeneriert sich Max' Gesundheit nicht. Man muss nach im Level verstreuten Medipacks suchen. Das Interessante ist, dass selbst auf der leichtesten Schwierigkeitsstufe Max buchstäblich nach wenigen glücklichen Schüssen sterben kann. Nun, was wollt ihr – das ist eine Hommage an den Realismus, von dem Max Payne 3 jede Menge hat.
Der berüchtigte Noir bleibt in vollem Umfang erhalten, hat aber eine wesentliche Modernisierung erfahren. Der Noir versteckt sich in der Seele des Protagonisten, während die äußere Melancholie und Hoffnungslosigkeit (Schnee, Nacht, tote steinerne Dschungel, finstere Korridore usw.) im Spiel nicht so zahlreich sind. Da das Spiel von Rockstar Games und nicht von Remedy Entertainment entwickelt wurde, hat es den typischen Stil der "Rockstarler". Manchmal erinnert das Projekt sogar an das lineare Red Dead Redemption, da es gewisse Ähnlichkeiten in den Kampfmechaniken gibt. Max Payne 3 basiert auf der Rage-Engine, die auch für Red Dead Redemption verwendet wurde, daher sind hier auch gute Grafiken und großartige Charakteranimationen vorhanden.
Max kann mit den unterschiedlichsten Waffen umgehen - von Pistolen und Revolvern bis hin zu Sturmgewehren und Scharfschützengewehren. Außerdem gibt es Granatwerfer, Maschinengewehre, Maschinenpistolen, Schrotflinten und sogar Granaten. Der Protagonist kann drei Arten von Waffen mit sich tragen und verschiedene Waffenkombinationen beim beidhändigen Schießen kombinieren ("Uzi" mit Pistole, MP5 mit Revolver). Die Kämpfe sind jetzt realistischer geworden. Payne nutzt Feinde als menschliche Schilde (aber nur in bestimmten Momenten), versteckt sich vor tödlichen Kugeln hinter verschiedenen Deckungen und überwindet verschiedene Hindernisse.