Max Payne 3 es la secuela del famoso shooter en 3D, en la que el viejo Payne enfrenta nuevamente desafíos. A diferencia de las primeras partes del juego, creadas por Remedy Entertainment, el nuevo juego fue desarrollado por Rockstar Vancouver en colaboración con Rockstar New England, Rockstar Toronto y Rockstar London.
Han pasado muchos años desde los eventos de las partes anteriores de Max Payne, unos años que no le han sentado nada bien a Max. Abandonó su trabajo y dejó la policía, trasladándose a Nueva Jersey y comenzando a beber sin piedad. Su viejo amigo Raúl Passos, con quien Max sirvió en la academia de policía, decide interrumpir su vida alcohólica. Le ofrece un trabajo como guardaespaldas en una agencia de seguridad privada en São Paulo, en un país soleado y acogedor de América del Sur. Inicialmente, Payne rechaza la oferta, pero un ataque de una banda mafiosa a su hogar lo lleva a reconsiderar. Max escapa de la ciudad junto con Raúl y se dirige a Brasil.
Después de un tiempo, los jugadores se encuentran con un nuevo Max. Sí, a veces la narrativa lleva a los jugadores a la ciudad de los rascacielos (en forma de recuerdos contados por Max), pero la mayor parte del tiempo se pasa entre palmeras, favelas y exuberantes bellezas semidesnudas. La dura vida ha cambiado a Payne, se ha vuelto más fuerte, más duro y más brutal. Calvo, con barba y musculoso, envejecido, pero aún tan rápido y mortalmente peligroso. Su meta no es fácil: debe salvar a Fabiana, la esposa de Rodrigo Branco, quien ha sido secuestrada por una de las numerosas bandas criminales. Sin embargo, una operación de rescate de rehenes se convierte en algo más. Policías corruptos, mercenarios y personalidades misteriosas con objetivos incomprensibles se involucran. Max se ve arrastrado a un torbellino de sufrimiento, muerte, crueldad y odio. Comienza a sospechar que es solo un peón, una ficha en un gran juego, pero esta revelación le llega demasiado tarde, cuando ya no se puede corregir nada.
Al igual que en los juegos anteriores de la serie, en Max Payne 3 hay un modo de ralentización del tiempo: bullet-time. Se puede activar en cualquier momento, incluso mientras salta. Usar bullet-time requiere ciertos gastos de energía, que se recupera con el tiempo (indicador en la esquina inferior derecha de la pantalla). En caso de necesidad, se puede evitar el valioso bullet-time y simplemente esconderse tras diversos obstáculos.
A diferencia del indicador de bullet-time, la salud de Max no se recupera. Se deben buscar botiquines esparcidos por el nivel. Lo más interesante es que incluso en el nivel de dificultad más fácil, Max puede morir con solo unos pocos disparos certeros. Bueno, ¿qué esperabas? Este es un homenaje al realismo, que abunda en Max Payne 3.
El célebre noir se ha mantenido intacto, pero ha sufrido una considerable modernización. El noir se esconde en el alma del protagonista, mientras que la desesperación y la desolación externas (nieve, noche, miedos en junglas de piedra muertas, pasillos oscuros, etc.) no son tan abundantes en el juego. Dado que el juego fue desarrollado por Rockstar Games, y no por Remedy Entertainment, tiene el estilo característico de los 'rockstars'. A veces, el proyecto incluso recuerda al lineal Red Dead Redemption, ya que hay ciertas similitudes en la mecánica de combate. Max Payne 3 se basa en el motor Rage, que se utilizó para Red Dead Redemption, así que hay buena gráfica y animaciones magníficas de los personajes aquí también.
Max es hábil con una amplia gama de armas: desde pistolas y revólveres hasta rifles de asalto y francotiradores. También hay lanzacohetes, ametralladoras y subfusiles, escopetas e incluso granadas. El protagonista puede llevar tres tipos de armamento y combinar diferentes armas al disparar con ambas manos ("Uzi" con pistola, MP5 con revólver). Las acciones de combate se han vuelto más realistas. Payne utiliza a sus enemigos como escudos humanos (pero solo en algunas ocasiones), se oculta de las balas mortales detrás de diversos refugios y salta sobre diferentes obstáculos.