マックス・ペイン 3は、著名な3Dシューティングゲームの続編であり、古き良きペインに再び試練が待ち受けています。最初の2作品はRemedy Entertainmentが開発しましたが、新作はRockstar Vancouverのもと、Rockstar New England、Rockstar Toronto、Rockstar Londonと共同で制作されました。
過去の作品から長い年月が経過し、マックスにとってそれは決して良い影響を与えませんでした。彼は仕事を辞め、警察も退職し、ニュージャージーに引っ越し、激しく飲酒を始めました。彼の古い友人であるラウル・パッソスが、警察学校時代からの彼の友人であり、彼を引き戻そうとしました。ラウルは、南アメリカの美しい、陽光あふれる国サンパウロの私立セキュリティ会社での仕事をマックスに提案しましたが、初めは彼はそれを断ります。しかし、マフィアの襲撃によって、彼の考えは変わります。マックスはラウルと一緒に街を逃げ出し、ブラジルへと向かいます。
しばらくすると、プレイヤーの前に新しいマックスが現れます。確かに、ストーリーは青い高層ビルの街にプレイヤーを連れて行く（マックスの語りの回想として）場面もありますが、大部分の時間はヤシの木やファベーラ、熱帯の半裸の美女たちの中で過ごすことになります。厳しい生活がペインを変えました。彼はより強く、より硬く、より野性味あふれる存在になりました。ハゲており、ひげを生やし、筋肉質の体を持ちながらも、年を取り、依然として非常に速く、危険な存在です。彼には重要な目的があり、ロドリゴ・ブランコの妻ファビアナを誘拐したギャングの一つから彼女を救わなければなりません。しかし、平凡な人質救出作戦は何かもっと大きなものに発展します。腐敗した警官、傭兵部隊、そして不可解な目的を持った謎の人物が介入します。マックスは苦悩、死、残酷さ、そして憎しみの渦に引き込まれていきます。彼は自分が何か大きなゲームの駒に過ぎないのではないかと疑い始めますが、その気付きはあまりにも遅かったのです。
過去のシリーズ同様、マックス・ペイン 3にもバレットタイムという時間を遅くするモードがあります。これをいつでもアクティブにできます、ジャンプ中でも可能です。バレットタイムを使うには、一定のエネルギーが必要で、このエネルギーは時間の経過とともに回復します（画面の右下にバーが表示されます）。しかし、もし何かの事情でバレットタイムを使いたくなければ、さまざまな障害物の後ろに隠れることができます。
バレットタイムのバーとは異なり、マックスの健康は回復しません。レベル中に散らばっている救急キットを探す必要があります。興味深いことに、簡単な難易度でも、マックスは数発のうまく命中させられただけで死ぬことがあります。まあ、これはリアリズムへの献身であり、マックス・ペイン 3にはそうした要素がたくさんあります。
悪名高いノワールは完全な形で残っていますが、かなりの現代化を遂げています。ノワールは主人公の心の中に隠れており、外的な悲哀や絶望（雪、夜、死んだ石のジャングル、暗い廊下など）はそれほど多くありません。ゲームはRockstar Gamesによって開発されているため、Remedy Entertainmentではなく、特徴的な「ロックスター」のスタイルが見られます。このプロジェクトは、特定の戦闘メカニクスにおいて『レッド・デッド・リデンプション』の直線的な作品を思わせることがあります。マックス・ペイン 3は『レッド・デッド・リデンプション』でも使用されたRageエンジンに基づいているため、素晴らしいグラフィックとキャラクターの素晴らしいアニメーションがここでも存在します。
マックスは、拳銃やリボルバーから突撃銃や狙撃銃まで、さまざまな武器を扱うことができます。さらに、グレネードランチャー、機関銃、サブマシンガン、ショットガン、さらには手榴弾さえもあります。主人公は3種類の武器を携帯し、両手での射撃時に異なるバレルを組み合わせることができます（「ウージー」と拳銃、MP5とリボルバーなど）。戦闘は今やより現実的になりました。ペインは時折、敵を生きた盾として使用し（ただし、特定の状況でのみ）、様々な隠れ場所から致命的な弾から身を隠し、さまざまな障害物を乗り越えています。