Max Payne 3 jest kontynuacją słynnego strzelaniny 3D, w której starego Payne'a ponownie czekają próby. W przeciwieństwie do wcześniejszych części gry, stworzonych przez Remedy Entertainment, nowa gra powstawała w studiu Rockstar Vancouver we współpracy z Rockstar New England, Rockstar Toronto i Rockstar London.
Po wydarzeniach z wcześniejszych części Max Payne minęło wiele lat, które nie miały najlepszego wpływu na Maxa. Porzucił swoją pracę i opuścił policję, po czym przeprowadził się do New Jersey i zaczął bezwzględnie pić. Aby przerwać swoje picie, jego stary przyjaciel Raul Passos, z którym Max służył w akademii policyjnej, zaproponował mu pracę ochroniarza w prywatnej agencji ochrony w San Paulo, w jednym słonecznym i gościnnym kraju Ameryki Południowej. Payne początkowo odmówił, ale napad mafii na jego mieszkanie wszystko stawia na swoim miejscu. Max ucieka z miasta razem z Raulem i udaje się do Brazylii.
Po pewnym czasie przed graczami pojawia się nowy Max. Tak, czasami fabuła przenosi graczy do miasta drapaczy chmur (w formie wspomnień narratora w osobie Maxa), ale większość czasu spędza się wśród palm, faweli i upalnych półnagich piękności. Trudne życie zmieniło Payne’a, stał się silniejszy, twardszy i bardziej brutalny. Łysy, z brodą i umięśnioną sylwetką, postarzały, ale wciąż tak szybki i szalenie niebezpieczny. Przed nim stoi niełatwy cel – musi uratować Fabiana, żonę Rodrigo Branco, którą porwała jedna z wielu band kryminalnych. Jednak zwykła akcja ratunkowa staje się czymś większym. W sprawę wchodzą skorumpowani policjanci, jednostki najemników oraz tajemnicze postacie, dążące do nieznanych celów. Max zostaje wciągnięty w wir nieszczęścia, śmierci, brutalności i nienawiści. Zaczyna podejrzewać, że jest jedynie pionkiem, łatwym do wymiany w jakiejś wielkiej grze, ale to olśnienie przychodzi do niego zbyt późno, kiedy już nic nie można naprawić.
Jak w poprzednich częściach serii, w Max Payne 3 istnieje tryb spowolnienia czasu – bullet-time. Można go aktywować w każdej chwili, w tym podczas skoku. Używanie bullet-time wymaga pewnych zasobów energii, która sama regeneruje się w czasie (wskaźnik w prawym dolnym rogu ekranu). W razie potrzeby można nie korzystać z cennych zasobów bullet-time i po prostu schować się za różnymi przeszkodami.
W przeciwieństwie do wskaźnika bullet-time, zdrowie Maxa się nie regeneruje. Należy szukać apteczek porozrzucanych po poziomie. Najciekawsze jest to, że nawet na łatwym poziomie trudności Max może zginąć dosłownie po kilku skutecznych strzałach. Cóż, czego się spodziewaliście – to hołd dla realizmu, którego w Max Payne 3 jest dużo.
Słynny noir zachował się w pełnej okazałości, ale przeszedł istotną modernizację. Noir skrywa się w duszy głównego bohatera, podczas gdy zewnętrzna melancholia i beznadziejność (śnieg, noc, martwe kamienne dżungle, ciemne korytarze itd.) nie są w grze tak liczne. Ponieważ gra była rozwijana przez Rockstar Games, a nie Remedy Entertainment, ma charakterystyczny styl „rockstarów”. Czasami projekt przypomina liniowe Red Dead Redemption, ponieważ istnieją pewne podobieństwa także w mechanice walki. Max Payne 3 oparty jest na silniku Rage, który był używany w Red Dead Redemption, więc dobra grafika i doskonała animacja postaci są obecne także tutaj.
Max potrafi posługiwać się najróżniejszym uzbrojeniem – od pistoletów i rewolwerów po karabiny szturmowe i snajperskie. Są także wyrzutnie granatów, karabiny maszynowe i pistolety maszynowe, strzelby, a nawet granaty. Główny bohater może nosić ze sobą trzy rodzaje broni i łączyć różne strzelby podczas strzelania z obu rąk ("Uzi" z pistoletem, MP5 z rewolwerem). Działania bojowe stały się teraz bardziej realistyczne. Payne wykorzystuje wrogów jako żywe tarcze (ale tylko w niektórych momentach), kryje się przed śmiertelnymi pociskami za różnymi osłonami i przeskakuje przez różne przeszkody.