מקס פן 3 הוא ההמשך של השובר קופות המפורסם במבט תלת ממדי, שבו שוב ממתינים למקס אתגרים. בניגוד לחלקים הקודמים של המשחק, שנוצרו על ידי Remedy Entertainment, המשחק החדש נוצר באולפני Rockstar Vancouver בשיתוף פעולה עם Rockstar New England, Rockstar Toronto ורוקסטאר לונדון.
לאחר אירועי חלקי המשחק הקודמים עברו שנים רבות, אשר לא השפיעו בצורה חיובית על מקס. הוא עזב את עבודתו ונכנס לבעיות עם המשטרה, לאחר מכן עבר לניו ג'רזי והחל לשתות בצורה לא מתונה. השינוי בחיים האלכוהוליים שלו הגיע מאת החבר הישן שלו ראול פסוס, שביחד עם מקס שירת באקדמיה למשטרה. הוא הציע לו עבודה בתור שומר בסוכנות אבטחה פרטית בסאו פאולו, במדינה חמה ומסבירה פנים בדרום אמריקה. מקס מסרב בתחילה להצעה, אך תקיפה על ביתו על ידי כנופיה פושעת משנה את כל התמונה. מקס בורח מהעיר יחד עם ראול ומגיע לברזיל.
לאחר זמן מה, השחקנים פוגשים במקס חדש. כן, לפעמים העלילה מעבירה את השחקנים לעיר גורדי השחקים (כעבור זכרונות עם מספר מקס), אך רוב הזמן הם מבלים בין דקלים, פבלות וחצאיות שזופות. החיים הקשים שינו את פן, הוא הפך לחזק יותר, קשה יותר ואכזרי יותר. קרח, עם זקן וגוף מפותח, מזדקן, אך עדיין מהיר ומסוכן בצורה מטורפת. לפניו ממתין אתגר קשה – הוא צריך להציל את פאביאנה, אישתו של רודריגו ברנקו, שנחטפה על ידי אחת מכנופיות הפשע הרבות. עם זאת, מבצע ההצלה הרגיל הופך למשהו הרבה מעבר. נכנסים לתמונה שוטרים מושחתים, יחידות שכירים ודמויות מסתוריות עם מטרות לא ברורות. מקס נלכד במעגל של כאב, מוות, אכזריות ושנאה. הוא מתחיל לחשוד שהוא רק כלי, חסם במשחק גדול כלשהו, אך ההבנה הזו מגיעה אליו מאוחר מדי, כאשר כבר אין מה לעשות.
כמו במשחקים הקודמים בסדרה, במקס פן 3 יש מצב של האטת זמן – bullet-time. ניתן להפעיל את זה בכל רגע, גם במהלך הקפיצה. השימוש בבולט-טיים דורש השקעה מסוימת של אנרגיה, אשר מתחדשת עם הזמן (סליידר בפינה הימנית התחתונה של המסך). במקרה הצורך, ניתן לא להשתמש בבולט-טיים היקר ופשוט להתחבא מאחורי מכשולים שונים.
בניגוד לסליידר הבולט-טיים, הבריאות של מקס לא מתחדשת. יש לחפש ערכות עזרה ראשונה מפוזרות ברחבי השלב. הדבר המעניין הוא, שגם ברמות קושי קלות מאוד מקס יכול למות בפועל לאחר מספר יריות מצליחות. ובכן, מה ציפיתם – זה מחיר הריאליזם, שיש במקס פן 3 מכל טוב.
הנואר המפורסם הופיע במלואו אך עבר עדכון משמעותי. הנואר טמון בנשמתו של הגיבור הראשי, בעוד שהייאוש החיצוני (שלגים, לילה, ג'ונגלים אבן מתים, מסדרונות כהים וכו') לא כל כך נוכח במשחק. מכיוון שהמשחק פותח על ידי חברת Rockstar Games ולא Remedy Entertainment, יש בו סגנון ייחודי של "רוקסטארים". לפעמים הפרויקט מזכיר את Red Dead Redemption, מכיוון שיש דמיון מסוים גם במכאניקת הקרב. מקס פן 3 מבוסס על מנוע Rage, שהשתמשו בו עבור Red Dead Redemption, כך שגם כאן יש גרפיקה טובה ואנימציה מצוינת של הדמויות.
מקס יודע להשתמש בכל סוגי הנשק - ממקלעים ורובים ועד רובים צלפים ורובים אוטומטיים. ישנם גם רימונים, מקלעים, פצצות ולפעמים גם מוקשים. הגיבור הראשי יכול לשאת עימו שלושה סוגי נשק ולשלב בין דלוק באותו זמן (אוזי עם רובה, MP5 עם רובה מחסנית). הקרבות הפכו לאמיתיים יותר. מקס משתמש באויבים שלו כמו במגן חי (אך רק בכמה רגעים), מתחבא מפני קליעים קטלניים מאחורי מחסות שונים ומטפס על מכשולים שונים.