Max Payne 3 เป็นภาคต่อของเกม 3D Shooter ที่มีชื่อเสียงซึ่ง Max Payne ต้องพบกับความท้าทายอีกครั้ง ที่แตกต่างจากภาคแรกที่สร้างโดย Remedy Entertainment เกมใหม่นี้ถูกพัฒนาขึ้นที่ Rockstar Vancouver โดยมีความร่วมมือจาก Rockstar New England, Rockstar Toronto และ Rockstar London。
หลังจากเหตุการณ์ในภาคก่อนหน้า Max Payne ผ่านมาเป็นเวลานานซึ่งไม่ได้สะท้อนถึงชีวิตที่ดีของ Max เขาลาออกจากงานและออกจากตำรวจ แล้วย้ายไปที่นิวเจอร์ซีย์และเริ่มดื่มอย่างหนัก เพื่อนเก่าของเขา Raul Passos ซึ่งเคยร่วมกับ Max เรียนที่โรงเรียนตำรวจ ได้เสนอให้เขาทำงานเป็นยามในหน่วยรักษาความปลอดภัยส่วนตัวในเซาเปาโล ประเทศที่มีแดดจัดและเป็นมิตรในอเมริกาใต้ Max ในตอนแรกปฏิเสธข้อเสนอนี้ แต่การโจมตีของกลุ่มมาเฟียที่บ้านของเขาทำให้ทุกอย่างเปลี่ยนไป Max หนีจากเมืองพร้อมกับ Raul และเดินทางไปบราซิล。
หลังจากเวลาผ่านไป ผู้เล่นจะได้เห็น Max คนใหม่ ใช่ บางครั้งเรื่องราวจะพาผู้เล่นไปยังเมืองที่เต็มไปด้วยตึกสูง (ในรูปแบบความทรงจำโดยมี Max เป็นผู้เล่า) แต่ส่วนใหญ่เวลาเขาจะต้องอยู่ท่ามกลางปาล์ม, ฟาเบลล์ และสตรีเซ็กซี่ในชุดบิกินี่ ชีวิตที่ยากลำบากทำให้ Payne เปลี่ยนไป เขาแข็งแกร่งขึ้น เข้มแข็งขึ้น และดิบเถื่อนมากขึ้น หัวล้าน มีหนวด และมีกล้ามเนื้อที่พัฒนาขึ้น แม้ว่าจะมีอายุมากขึ้น แต่เขายังคงรวดเร็วและอันตรายอย่างบ้าคลั่ง เป้าหมายที่ยากลำบากอยู่ต่อหน้าเขา – เขาต้องช่วยฟาบิอานา ภรรยาของโรดริโก บรังโก ซึ่งถูกกลุ่มอาชญากรหลายกลุ่มลักพาตัวไป อย่างไรก็ตาม การปฏิบัติการช่วยเหลือครั้งนี้กลับกลายเป็นเรื่องที่ใหญ่กว่าที่คิด ตำรวจที่รับเงินและกลุ่มทหารรับจ้างรวมถึงบุคคลลึกลับที่ยังมีเป้าหมายที่ไม่ชัดเจนเข้ามาเกี่ยวข้อง Max ถูกดึงเข้าสู่วงกลมของความทุกข์ ความตาย ความโหดร้าย และความเกลียดชัง เขาเริ่มสงสัยว่าเขาเป็นเพียงตัวหมากในเกมใหญ่เกมหนึ่ง แต่การตระหนักรู้นี้มาถึงเขาช้เกินไปเมื่อทุกอย่างไม่สามารถแก้ไขได้อีก。
เช่นเดียวกับในเกมก่อนหน้านี้ในซีรีส์ Max Payne 3 มีโหมดการชะลอเวลา – bullet-time สามารถเปิดใช้งานได้ตลอดเวลา รวมถึงในขณะกระโดด การใช้ bullet-time ต้องการพลังงานที่ต้องใช้ ซึ่งจะค่อยๆ ฟื้นฟูเมื่อเวลาผ่านไป (มีมาตรวัดที่มุมล่างขวาของหน้าจอ) หากจำเป็นสามารถไม่ใช้ bullet-time ที่มีค่า และซ่อนตัวอยู่หลังอุปสรรคต่างๆ。
แตกต่างจากมาตรวัด bullet-time สุขภาพของ Max จะไม่ฟื้นฟู จำเป็นต้องค้นหาชุดปฐมพยาบาลที่ถูกกระจายในระดับ แม้ในระดับความยากง่ายที่สุด Max ก็สามารถตายจากการยิงที่แม่นยำเพียงไม่กี่ครั้ง สิ่งที่คุณต้องการคือความเป็นจริงที่ Max Payne 3 มีมากมาย。
ความเป็นโนว์อาร์ได้ถูกอนุรักษ์ไว้อย่างเต็มที่ แต่ก็ได้มีการพัฒนาไปอย่างมาก โนว์อาร์ซ่อนอยู่ในจิตใจของตัวเอก ขณะที่ความเศร้าโศกและความสิ้นหวัง (หิมะ คืน พื้นที่เมืองตาย เส้นทางที่มืด ฯลฯ) ในเกมไม่มากนัก เนื่องจากเกมถูกพัฒนาโดยบริษัท Rockstar Games แทน Remedy Entertainment จึงมีสไตล์ที่เป็นเอกลักษณ์ของ “rockstar” บางครั้งโครงการนี้ยังทำให้คิดถึง Red Dead Redemption แบบเชิงเส้น เพราะมีความคล้ายคลึงในกลไกการต่อสู้ Max Payne 3 ใช้เอนจิ้น Rage ซึ่งถูกใช้กับ Red Dead Redemption ดังนั้นกราฟิกที่สวยงามและการเคลื่อนไหวของตัวละครที่ยอดเยี่ยมจึงมีอยู่ที่นี่เช่นกัน。
Max สามารถใช้ปืนประเภทต่างๆ ได้ - ตั้งแต่ปืนพกและปืนลูกโม่ไปจนถึงปืนไรเฟิลจู่โจมและสไนเปอร์ ยังมีปืนช็อตกัน ปืนกล และปืนกลมือ, ปืนลูกซอง และแม้กระทั่งระเบิด ตัวเอกสามารถพกอาวุธได้สามประเภทและรวมตัวกันในขณะยิง “อูซี่” กับปืนพก, MP5 กับปืนลูกโม่ การต่อสู้ตอนนี้ได้กลายเป็นความจริงมากขึ้น Payne ใช้ศัตรูเป็นโล่ (แต่เฉพาะในบางช่วงเวลา) ซ่อนจากกระสุนที่ตายไม่ต่าง และปีนข้ามอุปสรรคต่างๆ