Max Payne 3 є продовженням знаменитого 3D-шутера, в якому старому Пейну знову чекатимуть випробування. На відміну від перших частин гри, творцями яких була Remedy Entertainment, нова гра створювалась у стінах студії Rockstar Vancouver за співпраці Rockstar New England, Rockstar Toronto та Rockstar London.
Після подій минулих частин Max Payne пройшло багато років, які не кращим чином відобразились на Максі. Він покинув свою роботу та вийшов з поліції, після чого переїхав до Нью-Джерсі та почав безжально пити. Переривати алкогольне життя вирішив його старий приятель Рауль Пассос, який разом з Максом служив у поліцейській академії. Він запропонував йому роботу охоронця в приватному охоронному агентстві в Сан-Паулу, в одній сонячній і гостинній країні Південної Америки. Пейн спочатку відмовляється від пропозиції, але напад мафіозної групи на його житло все ставить на свої місця. Макс тікає з міста разом з Раулем і вирушає до Бразилії.
Час проходить, і перед гравцями постає новий Макс. Так, іноді сюжетна лінія переносить гравців у місто хмарочосів (в вигляді спогадів з оповідачем у обличчі Макса), але більшу частину часу доводиться проводити серед пальм, фавел та спекотних напівоголених красунь. Нелегка життя змінило Пейна, він став сильнішим, жорсткішим і брутальнішим. Лисий, з бородою і накачаною мускулатурою, постарілий, але все ще такий швидкий і неймовірно небезпечний. Йому ставиться непроста мета – він має врятувати Фабіану, дружину Родріго Бранко, яку викрала одна з численних бандитських груп. Але звичайна операція з порятунку заручника виливається в нещо більше. У справу втручаються продажні поліцейські, підрозділи найманців та таємничі особистості, що переслідують незрозумілі цілі. Макса втягиває у круговорот горя, смерті, жорстокості та ненависті. Він починає підозрювати, що він лише пішака, розмінна фішка в якійсь великій грі, але це прозріння приходить до нього занадто пізно, коли вже нічого не можна виправити.
Як і в минулих іграх серії, в Max Payne 3 є режим сповільнення часу – bullet-time. Його можна активувати в будь-який момент, в тому числі і під час стрибка. Використання bullet-time вимагає певних витрат енергії, яка сама відновлюється з часом (шкала в правому нижньому куті екрана). У разі чого, можна не задіяти коштовний bullet-time і просто ховатися за різноманітними перешкодами.
На відміну від шкали bullet-time, здоров'я Макса не відновлюється. Потрібно шукати розкидані по рівню аптечки. Найцікавіше, що навіть на легкому рівні складності Макс може померти буквально за кілька успішних пострілів. Ну а що ви хотіли – це данина реалізму, якого в Max Payne 3 предостатньо.
Пресловутий нуар зберігся в повному обсязі, але зазнав суттєвої модернізації. Нуар ховається в душі головного героя, тоді як зовнішньої туги і безнадійності (сніг, ніч, мертві кам’яні джунглі, темні коридори тощо) в грі не так вже й багато. Оскільки гра розроблялась компанією Rockstar Games, а не Remedy Entertainment, в ній присутній фірмовий стиль “рокстарівців”. Інколи проект навіть нагадує лінійний Red Dead Redemption, оскільки певні схожості є і в бойовій механіці. Max Payne 3 базується на движку Rage, який використовувався для Red Dead Redemption, так що хороша графіка та чудова анімація персонажів присутні і тут.
Макс вміє користуватися найрізноманітнішими видами зброї - від пістолетів і револьверів до штурмових і снайперських гвинтівок. Є ще гранатомети, кулемети та пістолети-кулемети, дробовики і навіть гранати. Головний герой може нести з собою три види зброї і комбінувати різні стволи під час стрільби з двох рук (“Узі” з пістолетом, MP5 з револьвером). Бойові дії тепер стали реалістичнішими. Пейн використовує ворогів як живий щит (але лише в деяких моментах), ховається від смертоносних куль за усілякими укриттями та перелізає через різні перешкоди.