Max Payne 3 é a continuação do famoso shooter 3D, onde o velho Payne novamente enfrenta provações. Ao contrário das primeiras partes do jogo, cujos criadores foram a Remedy Entertainment, o novo jogo foi desenvolvido no estúdio Rockstar Vancouver com a colaboração da Rockstar New England, Rockstar Toronto e Rockstar London.
Após os eventos das partes anteriores, muitos anos se passaram e isso não refletiu de forma positiva em Max. Ele abandonou seu trabalho e saiu da polícia, mudando-se para Nova Jersey e começando a beber sem parar. Seu velho amigo Raúl Passos, com quem Max serviu na academia de polícia, decidiu interromper essa vida alcoólica. Ele ofereceu a Max um trabalho de segurança em uma agência de segurança privada em São Paulo, em um país do Sul da América que é ensolarado e acolhedor. Payne, inicialmente, recusa a oferta, mas um ataque de uma gangue mafiosa à sua casa muda tudo. Max foge da cidade com Raúl e parte para o Brasil.
Após um tempo, os jogadores conhecem um novo Max. Sim, às vezes a linha narrativa leva os jogadores a uma cidade de arranha-céus (na forma de memórias com o narrador sendo Max), mas a maior parte do tempo é passada entre palmeiras, favelas e calorosas beldades semi-nuas. A vida difícil mudou Payne, ele se tornou mais forte, mais duro e mais brutal. Careca, com barba e músculos definidos, envelhecido, mas ainda tão rápido e incrivelmente perigoso. Sua difícil meta é salvar Fabiana, a esposa de Rodrigo Branco, que foi sequestrada por uma das numerosas gangues. No entanto, uma operação comum de resgate de refém se transforma em algo muito maior. Políticos corruptos, mercenários e personalidades misteriosas com objetivos obscuros entram em cena. Max é arrastado para um turbilhão de dor, morte, brutalidade e ódio. Ele começa a suspeitar que é apenas um peão, uma ficha de troca em um grande jogo, mas essa percepção lhe chega muito tarde, quando já não há como consertar.
Como nos jogos anteriores da série, Max Payne 3 possui o modo de desaceleração do tempo – bullet-time. Ele pode ser ativado a qualquer momento, inclusive durante um salto. O uso do bullet-time requer um certo gasto de energia, que se recupera com o tempo (medido na barra no canto inferior direito da tela). Se necessário, pode-se não utilizar o precioso bullet-time e simplesmente se esconder atrás de vários obstáculos.
Ao contrário da barra de bullet-time, a saúde de Max não se regenera. É necessário procurar por kits de saúde espalhados pelos níveis. O mais interessante é que mesmo no nível de dificuldade mais fácil, Max pode morrer com apenas alguns tiros certeiros. Bem, o que você esperava - isso é uma homenagem ao realismo que Max Payne 3 tem em abundância.
O célebre noir permanece em plena força, mas passou por uma significativa modernização. O noir reside na alma do protagonista, enquanto a melancolia e o desespero externos (neve, noite, selvas urbanas mortas, corredores escuros etc.) não estão tão presentes no jogo. Como o jogo foi desenvolvido pela Rockstar Games, e não pela Remedy Entertainment, ele possui o estilo característico dos "rockstars". Às vezes, o projeto até lembra o linear Red Dead Redemption, pois há certas semelhanças na mecânica de combate. Max Payne 3 é baseado no motor Rage, que foi utilizado para Red Dead Redemption, assim que uma boa grafica e uma animação incrível de personagens estão presentes aqui também.
Max é proficiente com uma ampla gama de armas - de pistolas e revólveres a fuzis de assalto e sniper. Há também lançadores de granadas, metralhadoras e pistolas metralhadoras, espingardas e até granadas. O protagonista pode carregar três tipos de armamentos e combinar diferentes armas ao disparar com as duas mãos ("Uzi" com pistola, MP5 com revólver). As ações de combate agora se tornaram mais realistas. Payne usa os inimigos como escudo humano (mas apenas em alguns momentos), se esconde de balas mortais atrás de diversos abrigo e salta sobre vários obstáculos.