맥스 페인 3는 유명한 3D 슈팅 게임의 속편으로, 노인 페인이 다시 한번 시련을 겪게 됩니다. 이 게임은 전작을 만든 Remedy Entertainment가 아닌 Rockstar Vancouver 스튜디오에서, Rockstar New England, Rockstar Toronto, Rockstar London과 협력하여 개발되었습니다.
맥스 페인의 이전 사건들 이후 오랜 세월이 흘렀고, 이는 맥스에게 그리 긍정적이지 않은 영향을 미쳤습니다. 그는 자신의 일을 그만두고 경찰에서 퇴직한 후 뉴저지로 이사하여 음주 생활에 빠졌습니다. 그의 오랜 친구 라울 파소스가 그를 끊어내려고 나섭니다. 그는 맥스와 함께 경찰 아카데미에서 복무했던 친구로, 상파울루에 있는 사설 경호 회사에서 경비원으로 일해보지 않겠냐고 제안합니다. 처음에는 제안을 거절하지만, 마피아의 습격으로 그의 집이 공격받으면서 상황은 달라지게 됩니다. 맥스는 라울과 함께 도시를 탈출하여 브라질로 떠납니다.
시간이 지나고 나서, 플레이어들에게 새로운 맥스가 모습을 드러냅니다. 가끔 이야기의 흐름이 스카이 스크래퍼 도시로 플레이어를 데려가지만 (맥스가 이야기하는 회상으로), 대부분의 시간은 야자수와 파벨라, 타는 듯한 날씨에서의 반노출 미녀들 사이에서 시간을 보냅니다. 힘든 삶은 페인을 변화시켰고, 그는 더 강하고, 더 거칠고, 더 남성적으로 변했습니다. 대머리에 수염과 근육질의 몸을 가진 그 나이들은 들지만 여전히 빠르고, 미친 듯이 위험합니다. 그의 목표는 한 집단 범죄에 의해 납치된 로드리고 브랑코의 아내 파비안을 구하는 것입니다. 그러나 단순한 인질 구출 작전이 더 큰 음모로 발전하게 됩니다. 부패한 경찰들, 용병들, 불가사의한 인물들이 인터페어하게 되고, 맥스는 슬픔과 죽음, 잔혹함과 증오의 소용돌이에 휘말리게 됩니다. 그는 자신이 어떤 대규모 게임의 단순한 졸인이라는 것을 의심하게 되지만, 이 인식은 그가 행동해야 할 시점이 지나고 나서야 이루어집니다.
이전의 게임들과 마찬가지로, 맥스 페인 3에는 시간이 느려지는 모드인 bullet-time이 있습니다. 언제든지 활성화할 수 있으며, 점프 중에도 가능합니다. bullet-time을 사용하기 위해서는 에너지를 사용해야 하며, 에너지는 시간이 지나면서 회복됩니다 (화면 우측 하단의 게이지). 필요하지 않을 경우에는 귀중한 bullet-time을 사용하지 않고 다양한 장애물 뒤에 숨어 있는 것이 가능합니다.
bullet-time과 달리, 맥스의 건강은 회복되지 않습니다. 맵 곳곳에 있는 구급 상자를 찾아야 합니다. 흥미롭게도, 심지어 쉬움 난이도에서도 맥스는 몇 번의 적중한 총알에 의해 죽을 수 있습니다. 원하는 것이기 때문에 — 이는 맥스 페인 3에서 실현주의의 경이로움이 존재합니다.
악명 높은 누아르 장르는 충분히 보존되었으나, 실질적인 현대화를 겪었습니다. 누아르는 주인공의 영혼에 숨어 있지만, 외적 고독과 절망 (눈, 밤, 죽은 돌의 정글, 어두운 복도 등)은 많이 나타나지 않습니다. 록스타 게임즈에 의해 개발되었기 때문에, 플레이에는 '록스타'의 스타일이 있습니다. 때때로 이 프로젝트는 직선적인 레드 데드 리뎀션을 떠올리게 합니다. 전투 메커니즘에서도 유사점이 있습니다. 맥스 페인 3는 레드 데드 리뎀션을 위해 사용된 Rage 엔진에 기반하고 있어 훌륭한 그래픽과 뛰어난 캐릭터 애니메이션이 존재합니다.
맥스는 다양한 무기를 다룰 수 있습니다 - 권총과 리볼버에서 돌격 소총과 저격 소총에 이르기까지. 추가로 유탄 발사기, 기관총, 기관단총, 산탄총, 심지어 수류탄도 있습니다. 주인공은 세 가지 종류의 무기를 가지고 다닐 수 있으며, 두 손으로 총을 쏠 때 다양한 무기를 결합할 수 있습니다 (Uzi와 권총, MP5와 리볼버). 전투는 이제 더 현실감 있게 바뀌었습니다. 페인은 적을 생명의 방패로 사용할 수 있으며 (일부 순간에만), 치명적인 총알로부터 피신하기 위해 다양한 은신처에 술래잡기 할 수 있습니다.