Max Payne 3 adalah lanjutan dari 3D-shooter terkenal, di mana Max Payne kembali dihadapkan pada tantangan. Berbeda dengan bagian sebelumnya yang dikembangkan oleh Remedy Entertainment, game baru ini diciptakan oleh Rockstar Vancouver bekerja sama dengan Rockstar New England, Rockstar Toronto, dan Rockstar London.
Setelah peristiwa di bagian sebelumnya, bertahun-tahun berlalu yang tidak membawa dampak positif bagi Max. Ia meninggalkan pekerjaannya dan keluar dari kepolisian, lalu pindah ke New Jersey dan mulai minum berat. Keputusan untuk menghentikan kehidupannya yang penuh alkohol datang dari sahabat lamanya, Raul Passos, yang bersama Max pernah bersekolah di akademi kepolisian. Raul menawarkan pekerjaan sebagai penjaga di sebuah agen keamanan swasta di São Paulo, di sebuah negara yang cerah dan ramah di Amerika Selatan. Max awalnya menolak tawaran itu, tetapi serangan geng mafia ke rumahnya membuatnya berubah pikiran. Max melarikan diri dari kota bersama Raul dan pergi ke Brasil.
Beberapa waktu kemudian, pemain akan diperkenalkan pada Max yang baru. Ya, terkadang alur cerita membawa pemain ke kota gedung pencakar langit (dalam bentuk kenangan dengan Max sebagai narator), tetapi sebagian besar waktu dihabiskan di antara pohon palem, permukiman kumuh, dan wanita-wanita cantik setengah telanjang yang terpangkas oleh panas. Kehidupan yang sulit telah mengubah Max; ia menjadi lebih kuat, lebih keras, dan lebih brutal. Botak, dengan jenggot dan otot yang kekar, tua, tetapi masih secepat dulu dan sangat berbahaya. Ia dihadapkan pada misi sulit – ia harus menyelamatkan Fabiana, istri Rodrigo Branco, yang diculik oleh salah satu banyak geng kriminal. Namun, operasi penyelamatan penyandera yang biasa berubah menjadi sesuatu yang lebih besar. Polisi korup, pasukan tentara bayaran, dan tokoh-tokoh misterius yang memiliki tujuan tidak jelas ikut campur. Max terperangkap dalam pusaran kesedihan, kematian, kekerasan, dan kebencian. Ia mulai curiga bahwa ia hanya pion dalam permainan besar, tetapi pencerahan itu datang terlalu terlambat, saat tidak ada lagi yang bisa diperbaiki.
Seperti dalam game sebelumnya dalam seri ini, di Max Payne 3 terdapat mode perlambatan waktu – bullet-time. Mode ini dapat diaktifkan kapan saja, termasuk saat melompat. Penggunaan bullet-time memerlukan pengeluaran energi tertentu, yang pulih seiring waktu (skala di sudut kanan bawah layar). Jika perlu, tidak perlu menggunakan bullet-time yang berharga dan cukup bersembunyi di balik berbagai penghalang.
Berbeda dengan skala bullet-time, kesehatan Max tidak pulih. Pemain harus mencari kotak P3K yang tersebar di seluruh level. Yang paling menarik, bahkan pada tingkat kesulitan rendah, Max bisa mati hanya dalam beberapa tembakan yang tepat. Nah, apa yang Anda harapkan – ini adalah penghormatan pada realisme, yang sangat melimpah di Max Payne 3.
Nuansa noir yang terkenal tetap terjaga sepenuhnya, tetapi telah mengalami modernisasi yang signifikan. Noir tersembunyi di dalam jiwa protagonis, sementara kesedihan dan putus asa di luar (salju, malam, hutan batu mati, koridor gelap, dll) tidak begitu banyak dalam permainan. Karena permainan ini dikembangkan oleh Rockstar Games, bukan Remedy Entertainment, gaya khas “Rockstar” ada di dalamnya. Terkadang proyek ini bahkan mengingatkan pada Red Dead Redemption yang linier, karena ada kemiripan dalam mekanisme pertempuran. Max Payne 3 didasarkan pada mesin Rage, yang digunakan untuk Red Dead Redemption, jadi grafis yang baik dan animasi karakter yang luar biasa juga ada di sini.
Max terampil dalam menggunakan berbagai senjata - dari pistol dan revolver hingga senapan serbu dan sniper. Juga ada peluncur granat, senapan mesin, pistol-pistol otomatis, shotgun, dan bahkan granat. Protagonis dapat membawa tiga jenis senjata dan menggabungkan berbagai senjata saat menembak dengan dua tangan (Uzi dengan pistol, MP5 dengan revolver). Aksi pertempuran kini menjadi lebih realistis. Max menggunakan musuh sebagai tameng hidup (tetapi hanya dalam beberapa momen), bersembunyi dari peluru mematikan di belakang berbagai perlindungan, dan melompati berbagai rintangan.