Max Payne 3 este continuarea celebrului shooter 3D, în care vechiul Payne se confruntă din nou cu încercările. Spre deosebire de primele părți ale jocului, create de Remedy Entertainment, noul joc a fost dezvoltat de Rockstar Vancouver în colaborare cu Rockstar New England, Rockstar Toronto și Rockstar London.
După evenimentele precedentelor părți, au trecut mulți ani care nu l-au influențat deloc pozitiv pe Max. A renunțat la muncă și a plecat din poliție, mutându-se în New Jersey, unde a început să bea pe nemestecate. Încercarea de a întrerupe stilul său de viață alcoolic este generată de vechiul său prieten Raul Passos, care a servit alături de Max la academie. Acesta i-a propus să lucreze ca agent de securitate într-o agenție privată din São Paulo, într-o țară primitoare și însorită din America de Sud. Inițial, Payne refuză oferta, dar un atac al unei bande mafiote asupra locuinței sale îi schimbă perspectivele. Max fuge din oraș împreună cu Raul și pornește spre Brazilia.
După un timp, jucătorii se întâlnesc cu un nou Max. Da, uneori firul narativ îi duce pe jucători în orașul zgârie-nori (sub formă de amintiri cu Max ca narator), dar cea mai mare parte a timpului este petrecută printre palmieri, favela și frumoase femei semi-despuiate. Viața dificilă l-a schimbat pe Payne, făcându-l mai puternic, mai dur și mai brut. Lipsit de păr, cu barbă și musculatură tonifiată, îmbătrânit, dar la fel de rapid și extrem de periculos. Sarcina sa nu este ușoară – trebuie să o salveze pe Fabiana, soția lui Rodrigo Branco, răpită de una dintre numeroasele bande criminale. Totuși, o operațiune obișnuită de salvare a unui ostatic se transformă în ceva mai mult. Se implică polițiști corupți, unități de mercenari și personalități misterioase urmărind scopuri neclare. Max este prins într-un vârtej de durere, moarte, brutalitate și ură. Comenzile sale ajung să-l facă să suspecteze că este doar o piesă de schimb într-un joc mai mare, dar această realizare vine prea târziu, când deja nimic nu mai poate fi remediat.
Așa cum s-a întâmplat și în jocurile anterioare ale seriei, Max Payne 3 dispune de modul de încetinire a timpului – bullet-time. Acesta poate fi activat în orice moment, inclusiv în timpul unui salt. Utilizarea bullet-time necesită o energie specifică, care se reîntregește cu timpul (indicatorul în colțul din dreapta jos al ecranului). În caz de nevoie, jucătorii pot să nu folosească costisitorul bullet-time și pur și simplu să se ascundă în spatele diverselor obstacole.
Spre deosebire de indicatorul bullet-time, sănătatea lui Max nu se reîntregește. Jucătorii trebuie să caute truse de prim-ajutor împrăștiate prin nivel. Ceea ce este interesant este că, chiar și la nivelul de dificultate ușor, Max poate muri în doar câteva lovituri reușite. Ce ați fi vrut – acesta este un tribut realismului, care abundă în Max Payne 3.
Faimosul noir a fost păstrat în întregime, dar a suferit o modernizare semnificativă. Noir-ul se ascunde în sufletul protagonistului, în timp ce tristețea și disperarea exterioară (zăpadă, noapte, junglă de piatră moartă, coridoare întunecate etc.) nu sunt atât de prevalente în joc. Deoarece jocul a fost dezvoltat de Rockstar Games, și nu de Remedy Entertainment, acesta are stilul distinct „Rockstar”. Uneori, proiectul amintește chiar de liniaritatea jocului Red Dead Redemption, deoarece există anumite similarități și în mecanica de luptă. Max Payne 3 se bazează pe motorul Rage, care a fost folosit pentru Red Dead Redemption, astfel încât grafica excelentă și animația superbă a personajelor sunt prezente și aici.
Max știe să folosească o varietate de arme - de la pistoale și revolvere la puști de asalt și de lunetă. Există și lansatoare de rachete, mitraliere, puști-mitraliere, puști de vânătoare și chiar grenade. Protagonistul poate purta cu el trei tipuri de arme și poate combina diferite țevi în timpul tragerii cu ambele mâini („Uzi” cu pistol, MP5 cu revolver). Acțiunile de luptă au devenit acum mai realiste. Payne folosește dușmanii ca scuturi umane (dar doar în anumite momente), se ascunde de gloanțe mortale în spatele diverselor adăposturi și sare peste diferite obstacole.