Το Max Payne 3 είναι η συνέχεια του διάσημου 3D-shooter, όπου ο γέρος Πέιν αντιμετωπίζει και πάλι δοκιμασίες. Σε αντίθεση με τα πρώτα μέρη του παιχνιδιού, οι δημιουργοί του οποίου ήταν η Remedy Entertainment, το νέο παιχνίδι δημιουργήθηκε στα εργαστήρια της Rockstar Vancouver σε συνεργασία με τη Rockstar New England, τη Rockstar Toronto και τη Rockstar London.
Μετά τα γεγονότα των προηγούμενων μερών, πέρασαν πολλά χρόνια, που δεν έχουν επηρεάσει θετικά τον Μαξ. Έχει αφήσει τη δουλειά του και έχει αποσυρθεί από την αστυνομία, μετακομίζοντας στο Νιου Τζέρσεϊ και αρχίζοντας να πίνει αλόγιστα. Τη ζωή του στην αλκοόλ αποφασίζει να την διακόψει ο παλιός του φίλος Ραούλ Πάσσος, που υπηρέτησε μαζί με τον Μαξ στην αστυνομική ακαδημία. Του προτείνει μια θέση φρουρού σε ιδιωτική εταιρεία ασφαλείας στο Σάο Πάολο, σε μια ηλιόλουστη και φιλόξενη χώρα της Νότιας Αμερικής. Ο Πέιν αρχικά αρνείται την πρόταση, αλλά η επίθεση μιας μαφίας στο σπίτι του τα βάζει όλα στη θέση τους. Ο Μαξ διαφεύγει από την πόλη μαζί με τον Ραούλ και ταξιδεύει στη Βραζιλία.
Μετά από κάποιο διάστημα οι παίκτες βλέπουν έναν νέο Μαξ. Ναι, μερικές φορές η πλοκή μεταφέρει τους παίκτες στην πόλη των ουρανοξυστών (μέσω αναμνήσεων με αφηγητή τον Μαξ), αλλά η μεγαλύτερη ώρα περνάμε ανάμεσα σε φοίνικες, φαβέλες και καυτές σχεδόν γυμνές καλλονές. Η δύσκολη ζωή έχει αλλάξει τον Πέιν, έχει γίνει πιο δυνατός, πιο σκληρός και πιο βίαιος. Γυμνός, με μούσι και μυώδης, γερασμένος, αλλά ακόμα τόσο γρήγορος και αφάνταστα επικίνδυνος. Έχει μια δύσκολη αποστολή – να σώσει τη Φαβιάν, τη σύζυγο του Ροντρίγκο Μπράνκο, που έχει απαγάγει μια από τις πολλές εγκληματικές συμμορίες. Παρ' όλα αυτά, μια συνηθισμένη επιχείρηση διάσωσης ομήρου εξελίσσεται σε κάτι μεγαλύτερο. Εμπλέκονται διεφθαρμένοι αστυνομικοί, σώματα μισθοφόρων και μυστήριες προσωπικότητες που επιδιώκουν ασαφείς στόχους. Ο Μαξ τραβιέται σε έναν κύκλο θλίψης, θανάτου, βίας και μίσους. Αρχίζει να υποπτεύεται ότι είναι απλώς μια πιόνι, ένα αναλώσιμο κομμάτι σε κάποιο μεγάλο παιχνίδι, αλλά αυτή η συνειδητοποίηση έρχεται πολύ αργά, όταν δεν μπορεί πια να διορθώσει τίποτα.
Όπως και στα προηγούμενα παιχνίδια της σειράς, το Max Payne 3 έχει τη δυνατότητα επιβράδυνσης του χρόνου – bullet-time. Μπορεί να ενεργοποιηθεί ανά πάσα στιγμή, ακόμα και κατά τη διάρκεια άλματος. Η χρήση του bullet-time απαιτεί συγκεκριμένες ενέργειες, οι οποίες ανακτώνται με την πάροδο του χρόνου (κλίμακα στην κάτω δεξιά γωνία της οθόνης). Εφόσον χρειαστεί, μπορεί να μην χρησιμοποιήσει το πολύτιμο bullet-time και απλώς να κρυφτεί πίσω από διάφορα εμπόδια.
Σε αντίθεση με την κλίμακα bullet-time, η υγεία του Μαξ δεν ανακτάται. Πρέπει να αναζητήσει κιβώτια πρώτων βοηθειών διάσπαρτα στην πίστα. Το πιο ενδιαφέρον είναι ότι ακόμη και σε εύκολη δυσκολία, ο Μαξ μπορεί να πεθάνει κυριολεκτικά με μερικά επιτυχημένα πυρά. Λοιπόν, τι περιμένατε - αυτό είναι φόρος τιμής στον ρεαλισμό, ο οποίος στο Max Payne 3 είναι άφθονος.
Ο διαβόητος νουάρ διατηρείται στο ακέραιο, αλλά έχει υποστεί σημαντική εκσυγχρονισμό. Ο νουάρ κρύβεται στην ψυχή του κύριου ήρωα, ενώ η εξωτερική θλιβερή και απελπισμένη ατμόσφαιρα (χιόνι, νύχτα, νεκρές πέτρινες ζούγκλες, σκοτεινοί διάδρομοι κ.λπ.) δεν είναι τόσο παρούσα στο παιχνίδι. Καθώς το παιχνίδι αναπτύχθηκε από την Rockstar Games, και όχι από την Remedy Entertainment, έχει τη χαρακτηριστική στυλ των "ροκσταρικών". Υπάρχουν στιγμές που το έργο θυμίζει τη γραμμική Red Dead Redemption, καθώς υπάρχουν ομοιότητες και στη μηχανική μάχης. Το Max Payne 3 βασίζεται στη μηχανή Rage, που χρησιμοποιήθηκε για το Red Dead Redemption, έτσι ώστε και εδώ να υπάρχει καλή γραφικά και καταπληκτική κίνηση των χαρακτήρων.
Ο Μαξ μπορεί να χειρίζεται διάφορα όπλα - από πιστόλια και ρεβόλβερ μέχρι επιθετικά και ελεύθερου σκοπευτή. Υπάρχουν επίσης εκτοξευτές ρουκετών, πολυβόλα και πιστόλια-πολεμιστές, καραμπίνες και ακόμη και χειροβομβίδες. Ο κύριος ήρωας μπορεί να κουβαλά τρία είδη όπλων και να συνδυάζει διάφορους πυροβόλους κατά τη διάρκεια της μάχης (“Ούζι” με πιστόλι, MP5 με ρεβόλβερ). Οι μάχες έχουν γίνει τώρα πιο ρεαλιστικές. Ο Πέιν χρησιμοποιεί εχθρούς ως ζωντανή ασπίδα (αλλά μόνο σε ορισμένες στιγμές), κρύβεται από θανάσιμους πυροβόλους πίσω από διάφορες καλύψεις και υπερπηδά διάφορα εμπόδια.