Max Payne 3 on jatko-osa kuuluisalle 3D-ampujalle, jossa vanhaa Paynea odottavat jälleen koettelemukset. Toisin kuin pelisarjan aikaisemmissa osissa, joita kehitti Remedy Entertainment, uusi peli on valmistanut Rockstar Vancouver yhteistyössä Rockstar New Englandin, Rockstar Toronton ja Rockstar Londonin kanssa.
Aikaisempien Max Payne -pelien tapahtumista on kulunut pitkä aika, ja se ei ole vaikuttanut positiivisesti Maxiin. Hän on jättänyt työnsä ja lähtenyt poliisista, minkä jälkeen hän muutti New Jerseyyn ja alkoi juoda häntä ahdistavia muistoja paetakseen. Hänen vanha ystävänsä Raúl Passos, joka oli Maxin kanssa poliisiakatemiassa, päätti keskeyttää Maxin alkoholielämän ja tarjosi hänelle töitä yksityisessä turvallisuusyrityksessä São Paulossa, Etelä-Amerikan aurinkoisessa ja vieraanvaraisessa maassa. Payne kieltäytyy aluksi tarjouksesta, mutta mafiajengin hyökkäys hänen asuntoonsa saa asiat asettumaan paikoilleen. Max pakenee kaupungista Raúlin kanssa ja lähtee Brasiliaan.
Jonkin ajan kuluttua pelaajat näkevät uuden Maxin. Kyllä, joskus juoni vie pelaajat pilvenpiirtäjien kaupunkiin (muistojen muodossa Maxin kertomana), mutta suurimman osan ajasta on oltava palmun, favelan ja kuumien puolialastomien kaunottarien keskellä. Raskas elämä on muuttanut Paynea, hänestä on tullut vahvempi, kovempi ja brutaalimpi. Kalju, partainen ja lihaksikas, hän on vanhentunut, mutta yhtä nopea ja järjettömän vaarallinen. Hänen edessään on vaikea tavoite – hänen on pelastettava Fabiana, Rodrigo Brankon vaimo, jonka yksi monista rikollisjengeistä on kidnappausta. Kuitenkin tavallinen pelastustehtävä muuttuu jotain suuremmaksi. Huumeet, palkkasotilasyksiköt ja salaperäiset henkilöt, joilla on epämääräiset tavoitteet, sekaantuvat asiaan. Max menee surun, kuoleman, julmuuden ja vihan pyörteeseen. Hän alkaa epäillä, että hän on vain pelinappula jossakin suuremmassa pelissä, mutta tämä oivallus tulee hänelle liian myöhään, kun mikään ei ole enää korjattavissa.
Kuten aiemmissa pelisarjan osissa, myös Max Payne 3:ssa on aikahitaustila – bullet-time. Se voidaan aktivoida milloin tahansa, jopa hyppyjen aikana. Bullet-timen käyttö vaatii energian käyttöä, joka palautuu ajan myötä (mittari näytön oikeassa alakulmassa). Jos tarvitaan, ei ole pakko käyttää kallisarvoista bullet-timea, vaan voi vain piiloutua erilaisiin esteisiin.
Toisin kuin bullet-time -mittari, Maxin terveys ei palaudu. On etsittävä tasoille levitettyjä ensiapupakkauksia. Vähintäänkin kiinnostavaa on, että jopa helpolla vaikeustasolla Max voi kuolla kirjaimellisesti muutamassa onnistuneessa laukauksessa. No, mitä odotit – se on kunnianosoitus realismille, jota Max Payne 3:ssa on runsaasti.
Ominainen noir-tyyli on säilynyt täydellisesti, mutta se on kokenut merkittävän modernisoinnin. Noir piilee päähenkilön sielussa, kun taas ulkoista kaipausta ja epätoivoa (lumi, yö, kuolleet kivijunglet, pimeät käytävät jne.) ei pelissä ole niin paljon. Koska peliä kehitti Rockstar Games eikä Remedy Entertainment, siinä on "rockstarilaisten" omaleimainen tyyli. Usein projekti muistuttaa lineaarista Red Dead Redemptionia, koska tiettyjä samankaltaisuuksia löytyy myös taistelumekaniikasta. Max Payne 3 perustuu Rage-moottoriin, jota käytettiin Red Dead Redemptionissa, joten hyvät grafiikat ja upeat hahmoanimaatiot ovat myös täällä.
Max osaa käsitellä monenlaisia aseita – pistooleista ja revolvereista aina rynnäkkö- ja tarkkuuskivääreihin. Lisäksi löytyy kranaatinheittimiä, konekivääreitä ja yhdistelmäpistooleja, haulikot ja jopa kranaatteja. Päähenkilö voi kantaa mukanaan kolmea eri asetyyppiä ja yhdistää erilaisia käytössä olevia aseita ampumiseen kahdella kädellä ("Uzi" ja pistooli, MP5 ja revolveri). Taistelut ovat nyt realistisempia. Payne käyttää vihollisia elävänä suojapuskureina (mutta vain tietyissä tilanteissa), piiloutuu tappavilta luodeilta erilaisten suojien taakse ja kiipeää eri esteiden yli.