Max Payne 3 est la suite du célèbre tireur 3D, dans lequel le vieux Payne fait face à de nouveaux défis. Contrairement aux premiers épisodes du jeu, développés par Remedy Entertainment, le nouveau jeu a été créé dans les studios de Rockstar Vancouver avec la collaboration de Rockstar New England, Rockstar Toronto et Rockstar London.
Après les événements des précédents épisodes, de nombreuses années se sont écoulées, et celles-ci ont eu un impact loin d'être positif sur Max. Il a quitté son travail et est sorti de la police, après quoi il a déménagé dans le New Jersey et a commencé à boire de manière excessive. Son vieil ami Raúl Passos, qui a également servi avec Max à l'académie de police, est venu à sa rescousse et lui a proposé un emploi de gardien dans une agence de sécurité privée à São Paulo, dans un pays d'Amérique du Sud ensoleillé et accueillant. Au départ, Payne refuse l'offre, mais une attaque d'un groupe mafieux contre son domicile remet les choses en place. Max s'enfuit de la ville avec Raúl et se dirige vers le Brésil.
Après un certain temps, les joueurs découvrent un nouveau Max. Oui, parfois l'intrigue transporte les joueurs dans une ville de gratte-ciels (sous forme de souvenirs racontés par Max), mais la plupart du temps, ils se retrouvent au milieu des palmiers, des bidonvilles et des belles femmes à moitié nues. La vie difficile a changé Payne, il est devenu plus fort, plus dur et plus brutal. Chauve, avec une barbe et une musculature développée, vieilli, mais toujours aussi rapide et incroyablement dangereux. Il a un objectif difficile – il doit sauver Fabiana, la femme de Rodrigo Branco, qui a été kidnappée par l'un des nombreux groupes criminels. Néanmoins, une opération de sauvetage classique se transforme en quelque chose de bien plus complexe. Des policiers corrompus, des unités de mercenaires et des personnalités mystérieuses aux intentions obscures s'en mêlent. Max se retrouve entraîné dans un tourbillon de souffrance, de mort, de cruauté et de haine. Il commence à suspecter qu'il n'est qu'un pion, une simple pièce dans un grand jeu, mais cette réalisation lui vient trop tard, lorsque rien ne peut être corrigé.
Comme dans les précédents jeux de la série, Max Payne 3 possède un mode de ralentissement du temps – bullet-time. Il peut être activé à tout moment, même en plein saut. Utiliser bullet-time nécessite de l'énergie, qui se régénère avec le temps (la barre en bas à droite de l'écran). Si nécessaire, il est possible de ne pas utiliser le précieux bullet-time et simplement se cacher derrière divers obstacles.
Contrairement à la barre de bullet-time, la santé de Max ne se régénère pas. Il faut chercher des trousses de secours éparpillées dans le niveau. Ce qui est intéressant, c'est que même au niveau de difficulté facile, Max peut mourir après quelques tirs bien placés. Eh bien, que vouliez-vous – c'est un hommage au réalisme, qui est omniprésent dans Max Payne 3.
Le fameux noir a été préservé dans toute sa mesure, mais a subi une modernisation considérable. Le noir se cache dans l'âme du protagoniste, tandis que l'angoisse et le désespoir externes (neige, nuit, jungles de béton mortes, couloirs sombres, etc.) ne sont pas si nombreux dans le jeu. Comme le jeu a été développé par Rockstar Games, et non par Remedy Entertainment, il a le style emblématique des "rockstariens". À certains moments, le projet rappelle même Red Dead Redemption linéaire, car il existe certaines similitudes dans la mécanique de combat. Max Payne 3 est basé sur le moteur Rage, utilisé pour Red Dead Redemption, donc de bons graphismes et une excellente animation des personnages sont également présents ici.
Max sait utiliser une grande variété d'armes - des pistolets et revolvers aux fusils d'assaut et de sniper. Il y a aussi des lance-grenades, des mitrailleuses et des pistolets-mitrailleurs, des fusils de chasse et même des grenades. Le protagoniste peut porter trois types d'armes et combiner différentes armes lors d'un tir à deux mains ("Uzi" avec un pistolet, MP5 avec un revolver). Les combats sont devenus plus réalistes. Payne utilise des ennemis comme boucliers humains (mais seulement à certains moments), se cache des balles mortelles derrière divers abris et grimpe par-dessus divers obstacles.