Max Payne 3 là phần tiếp theo của tựa game bắn súng 3D nổi tiếng, nơi mà người chơi tiếp tục theo chân Max Payne qua những thử thách mới. Khác với những phần trước được phát triển bởi Remedy Entertainment, trò chơi mới này được phát triển bởi studio Rockstar Vancouver với sự hợp tác của Rockstar New England, Rockstar Toronto và Rockstar London.
Sau những sự kiện của các phần trước, đã có nhiều năm trôi qua, và chúng không để lại những dấu ấn tốt đẹp cho Max. Anh đã từ bỏ công việc và rời khỏi cảnh sát, sau đó chuyển đến New Jersey và sa vào rượu chè. Người bạn cũ của Max, Raúl Passos, quyết định kéo anh ra khỏi cuộc sống say xỉn và đã mời anh làm bảo vệ cho một công ty an ninh tư nhân tại São Paulo, một đất nước đầy nắng và hiếu khách ở Nam Mỹ. Ban đầu, Payne từ chối lời đề nghị này, nhưng một cuộc tấn công của băng đảng mafia vào ngôi nhà của anh đã làm sáng tỏ mọi chuyện. Max cùng Raúl trốn khỏi thành phố và đến Brazil.
Một thời gian sau, người chơi gặp một Max mới. Đúng, đôi lúc cốt truyện dẫn người chơi quay ngược đến thành phố của những tòa nhà chọc trời (được thể hiện qua những hồi tưởng mà Max là nhân chứng), nhưng phần lớn thời gian đều diễn ra giữa những cây cọ, những khu ổ chuột và những cô gái xinh đẹp nóng bỏng. Cuộc sống không dễ dàng đã thay đổi Payne, khiến anh trở nên mạnh mẽ, cứng rắn và có phần thô bạo hơn. Hình ảnh của một người đàn ông hói đầu, có râu và cơ bắp cuồn cuộn, đã già đi nhưng vẫn nhanh nhẹn và cực kỳ nguy hiểm. Anh phải thực hiện một mục tiêu khó khăn - cứu gia đình của Fabiana, vợ của Rodrigo Branco, người đã bị một trong những băng nhóm tội phạm bắt cóc. Tuy nhiên, nhiệm vụ cứu con tin bình thường bỗng dưng biến thành một điều gì đó lớn lao hơn. Những cảnh sát tham nhũng, đội lính đánh thuê và những nhân vật bí ẩn với những mục đích mơ hồ đều tham gia vào cuộc chơi. Max bị cuốn vào vòng xoáy của nỗi đau, cái chết, sự tàn bạo và thù hận. Anh bắt đầu nghi ngờ rằng mình chỉ là một quân cờ, một quân bài trong một trò chơi lớn nào đó, nhưng điều này đến với anh quá muộn, khi mà mọi thứ đã không còn cứu vãn được nữa.
Giống như trong những trò chơi trước trong series, Max Payne 3 cũng có chế độ làm chậm thời gian - bullet-time. Người chơi có thể kích hoạt nó bất kỳ lúc nào, kể cả khi đang nhảy. Việc sử dụng bullet-time yêu cầu một lượng năng lượng nhất định, và năng lượng này sẽ tự phục hồi theo thời gian (hiện trên thanh trạng thái ở góc dưới bên phải màn hình). Trong trường hợp cần thiết, bạn có thể không sử dụng bullet-time quý giá và chỉ đơn giản là ẩn nấp sau các vật cản khác nhau.
Khác với thanh bullet-time, sức khỏe của Max không tự phục hồi. Người chơi cần tìm kiếm các hộp cứu thương rải rác trên cấp độ. Điều thú vị nhất là ngay cả ở mức độ khó dễ, Max cũng có thể chết chỉ sau vài phát bắn trúng. Thế còn gì bạn mong đợi - đó chính là sự thực tế mà Max Payne 3 sở hữu dồi dào.
Đặc trưng của noir vẫn được giữ nguyên nhưng đã trải qua nhiều sự hiện đại hóa. Noir ẩn sâu bên trong tâm hồn của nhân vật chính, trong khi bên ngoài, sự u ám và tuyệt vọng (tuyết, đêm, rừng đá chết chóc, những hành lang tối tăm, v.v) không có nhiều. Bởi vì trò chơi được phát triển bởi Rockstar Games, không phải Remedy Entertainment, nó mang phong cách đặc trưng của "những cao thủ Rockstar". Thỉnh thoảng, dự án thậm chí còn gợi nhớ đến Red Dead Redemption tuyến tính, vì có những điểm tương đồng trong cơ chế chiến đấu. Max Payne 3 sử dụng công cụ Rage, đã được sử dụng cho Red Dead Redemption, nên đồ họa tốt và hoạt ảnh nhân vật tuyệt vời cũng có mặt ở đây.
Max có khả năng sử dụng nhiều loại vũ khí - từ súng ngắn và súng lục đến súng trường tấn công và súng bắn tỉa. Còn có cả súng phóng lựu, súng máy và súng tiểu liên, súng trường và thậm chí cả lựu đạn. Nhân vật chính có thể mang theo ba loại vũ khí khác nhau và kết hợp các loại súng khi bắn bằng cả hai tay ("Uzi" với súng lục, MP5 với súng lục). Các hành động chiến đấu giờ đây trở nên thực tế hơn. Payne sử dụng kẻ thù như một lá chắn sống (nhưng chỉ trong một số tình huống), ẩn náu khỏi những viên đạn chết chóc sau đủ loại chướng ngại vật và trèo qua những trở ngại khác nhau.