मैक्स पेइन 3 प्रसिद्ध 3D-शूटर का सीक्वल है, जिसमें पुराने पेइन्स को फिर से चुनौतियों का सामना करना पड़ता है। खेल के पहले दो भागों के निर्माता Remedy Entertainment के विपरीत, नया खेल Rockstar वैंकूवर के अधिकार में आया, जिसमें Rockstar न्यू इंग्लैंड, रॉक्सटार टोरंटो और रॉक्सटार लंदन का सहयोग था।
मैक्स पेइन के पिछले भागों की घटनाओं के बाद बहुत से साल गुज़र गए हैं, जो मैक्स पर अच्छे तरीके से असर नहीं डालते हैं। वह अपनी नौकरी छोड़ देता है और पुलिस से बाहर आ जाता है, फिर वह न्यू जर्सी में चले जाता है और शराब का सेवन करना शुरू कर देता है। उसे अपनी शराब की जिंदगी से बाहर लाने के लिए उसका पुराना दोस्त राउल पासोस आता है, जो मैक्स के साथ पुलिस अकादमी में सेवा करता था। उसने उसे साउथ अमेरिका के एक धूपदार और मेहमाननवाज़ देश, साओ पाउलो में एक निजी सुरक्षा एजेंसी में सुरक्षा गार्ड की नौकरी का प्रस्ताव दिया। पेइन पहले प्रस्ताव को अस्वीकार करता है, लेकिन एक गिरोह के हमले के बाद उसका नजरिया बदल जाता है। मैक्स राउल के साथ शहर छोड़कर ब्राज़ील जाता है।
कुछ समय बाद, खिलाड़ियों के सामने एक नया मैक्स आता है। हाँ, कभी-कभी कहानी खिलाड़ियों को गगनचुंबी इमारतों के शहर में ले जाती है (मैक्स के आंतरिक संवाद के रूप में), लेकिन सबसे अधिक समय उसे ताड़ के पेड़ों, झुग्गियों और गर्मियों की टैटू वाली खूबसूरतियों के बीच बिताना पड़ता है। कठिन जीवन ने पेइन को बदल दिया है, वह मजबूत, कठोर और मर्दाना हो गया है। गंजा, दाढ़ी वाला और मांसपेशियों से भरा, उम्र के बावजूद, वह अभी भी तेज और बेहद खतरनाक है। उसके सामने एक कठिन लक्ष्य है - उसे फैबियाना, रॉड्रिगो ब्रांको की पत्नी को बचाना है, जिसे एक गिरोह ने अगवा कर लिया है। हालांकि, एक साधारण बंधक बचाने का ऑपरेशन कुछ बड़ा बन जाता है। इसमें भ्रष्ट पुलिसकर्मी, भाड़े के सैनिकों की इकाइयाँ और रहस्यमय व्यक्तित्व शामिल होते हैं, जो अदृश्य उद्देश्यों का पालन कर रहे होते हैं। मैक्स दुःख, मृत्यु, क्रूरता और नफरत के चक्रव्यूह में फंस जाता है। उसे संदेह होने लगता है कि वह केवल एक मोहरे के रूप में है, किसी बड़े खेल का एक साधारण पाषाण, लेकिन यह प्रकाशन उसे बहुत देर से मिलता है, जब कुछ भी ठीक करना संभव नहीं होता।
पहले दो खेलों की तरह, मैक्स पेइन 3 में समय धीमा करने का मोड - बुलेट-टाइम है। इसे किसी भी समय, यहां तक कि कूदने के दौरान भी सक्रिय किया जा सकता है। बुलेट-टाइम का उपयोग करने के लिए कुछ ऊर्जा की लागत होती है, जो समय के साथ अपने आप ठीक हो जाती है (स्क्रीन के निचले दाएं कोने में स्केल)। अगर कोई स्थिति हो, तो कीमती बुलेट-टाइम का उपयोग नहीं किया जा सकता है और बस विभिन्न बाधाओं के पीछे छिपा रह सकता है।
बुलेट-टाइम स्केल के विपरीत, मैक्स का स्वास्थ्य बहाल नहीं होता है। स्तर पर बिखरे हुए चिकित्सा किट को खोजना आवश्यक है। सबसे दिलचस्प बात यह है कि यहां तक कि आसान कठिनाई स्तर पर भी, मैक्स केवल कुछ सफल गोलियों में मर सकता है। तो आप क्या चाहते थे - यह मैक्स पेइन 3 में मौजूद यथार्थवाद की एक आदान-प्रदान है।
प्रसिद्ध नॉयर पूरी तरह से संरक्षित रहा, लेकिन कई महत्वपूर्ण सुधार किए गए हैं। नॉयर मुख्य नायक की आत्मा में छिपा होता है, जबकि बाहरी दुख और निराशा (बर्फ, रात, मृत पत्थर के जंगल, गहरे गलियारे आदि) खेल में इतना अधिक नहीं है। चूंकि खेल को रॉक्सटार गेम्स द्वारा विकसित किया गया था, न कि रेमेडी एंटरटेनमेंट द्वारा, इसमें "रॉक्सटर" शैली की विशेषताएँ हैं। कभी-कभी परियोजना रेड डेड रिडम्प्शन की रेखीयता की याद दिलाती है, क्योंकि इसमें चीजों में कुछ साम्य हैं। मैक्स पेइन 3 एकरियल एंजिन पर आधारित है, जिसका उपयोग रेड डेड रिडम्प्शन के लिए किया गया था, इसलिए यहाँ भी अच्छी ग्राफिक्स और शानदार कैरेक्टर एनीमेशन मौजूद हैं।
मैक्स विभिन्न प्रकार के हथियारों के साथ कुशल है - पिस्तौल और रिवॉल्वर से लेकर असॉल्ट और स्नाइपर राइफलों तक। अभी भी ग्रेनेड, मशीन गन, सब-मशीन गन, शॉटगन और यहां तक कि ग्रेनेड भी हैं। मुख्य नायक तीन प्रकार के вооружण ले जा सकता है और दो हाथों से शूटिंग करते समय विभिन्न बैरल को मिला सकता है ("उज़ी" के साथ पिस्तौल, MP5 के साथ रिवॉल्वर)। अब लड़ाई की क्रियाएँ अधिक यथार्थवादी हो गई हैं। पेइन दुश्मनों को जीवित ढाल के रूप में इस्तेमाल करता है (लेकिन केवल कुछ क्षणों में), विभिन्न आवरणों के पीछे से वध करने वाले गोलियों से छिपता है और विभिन्न बाधाओं पर चढ़ता है।